第三节 并购重组基本流程
企业并购，既涉及实体性问题，同时也牵涉程序性问题。缺乏科学战略定位和远期发展目标的企业，难以持久，同时，没有配套实施程序作保障的并购，企业的实体利益就难以实现，甚至走向反面。因而企业不仅应居安思危，规划发展目标，还需要制定合理的并购策略和可实现路径。就并购措施而言，由于并购所包含的基本模式有多个类型，实践中还可能采用这些基本模式的各种组合（复合）形式，故而并购的操作程序也不是唯一的，且随并购模式的不同而有所不同。但各种并购模式之间又具有共性，因而可将并购的基本流程（操作程序）大致归纳为四个阶段，即并购调研阶段、并购决策阶段、并购实施阶段和并购整合阶段[8]。以下予以分述。
一、并购调研阶段
并购的调研阶段，主要是指围绕企业已制定的并购战略规划和近期并购具体要求完成相应事务所要经历的阶段。该阶段结束时，可能得出两种相反的结论，即确定具体的并购目标，并付诸实施，或者未能确定并购目标。
（一）确定并购方向
企业宜根据自身状况和环境因素等确定其并购战略规划和近期并购具体要求。并购具体目标要求的制定具有综合性和方向性等特征。企业应结合自身的条件和环境因素等，对并购目标要求作出总体安排。为有效推动并购进程，降低并购的盲目性和不确定性，并购方应组建并购工作组，由各方面的人员组成，包括工商管理、市场及营销、商务谈判、财会及税务、证券、科技、法律、环境、劳动人事、工程技术等方面人员。对于较为复杂且具有综合性的并购项目，单凭企业自身的能力往往是不够的，需酌情聘用财务顾问、投融资顾问、法律顾问、证券顾问、评估顾问、税务顾问、技术顾问等。
（二）初步确定并购目标
并购企业按照企业已经确立的并购条件和要求，初步选定并购目标（目标企业）[9]。被选定的目标企业可能为一家，也可能为两家或者两家以上。并购企业应分别对目标企业的基本情况进行了解，包括同目标企业进行初步接洽与沟通、索取或收集其基本信息资料（包括目标企业公开披露的信息和其直接提供的信息、向主管机关及相关客户索取的信息等）、了解目标企业及其相关主体参与并购的意向和基本要求、目标企业所在区域的环境因素等，从中筛选出较为理想的目标企业。
（三）同目标企业沟通并签署并购意向书
具体包括：第一，并购企业应同已初步筛选确定的拟并购目标企业进一步接洽，相互亮明参与并购的主要意向、原则、总体要求等。第二，如果双方（或多方。下同）均可相互接受对方提出的并购总体条件，则应共同形成备忘录或会议纪要等文字性资料，将一些基本事务予以固定，并对尚需进一步斟酌、落实（核实）、深化的事项予以明确。第三，双方再次进行接洽与磋商，并在以下方面达成一致：包括并购的原则及范围、尽职调查及范围限定、审计评估机构的介入及安排、并购模式的选择、定价基础和对价支付方式、相关事项的公开与披露、承诺事项、保密事项及条件、排他性事项（与第三方再行合作的限制）、意向期间对并购双方有关行为的约束和限制、意向期间双方应当分别履行完成的程序和手续事宜、保证金或定金等担保事项（如有必要）、特殊事务的处置方式、协议有效期及解除并购意向或放弃并购的条件、违约的认定及责任承担、并购工作机构的设置、并购基本操作程序及其进度安排，以及其他相关事宜。双方就上述该类事务达成一致后，共同签订并购意向书（或曰并购框架性契约），从而为并购后续工作的开展奠定基础、提供依据。
（四）并购的初步决策
并购双方签订并购意向书后，应由各自的董事会或类似机构审议和通过，对本次并购作出初步决策，并对后续事务作出相应安排。若涉及职工分流安置等与职工利益相关的事务，并购方及/或被并购方应向职工做好宣传、咨询、辅导等工作，征得职工的理解和认可。
此外，参与并购的双方还应按照并购意向书的安排，共同组建并购工作机构（简称并购工作组），专司与并购相关的各项事务。
（五）对目标企业进行调研
并购应建立在客观、全面、系统、透明基础之上。并购准备阶段中非常重要的一项工作就是尽职调查，并据此形成尽职调查报告或可行性研究报告（结论意见），以便为并购的决策提供可靠依据。尽职调查往往是一项针对性强、工作量大、耗时长的必要过程，需要收集大量的信息，并对其进行甄别、筛选、消化、吸收等。调研阶段大致包含两个方面的工作事务，即对目标企业外部环境的尽职调查和对目标企业基本情况的掌握。
1.对目标企业外部环境的尽职调查
总体而言，对目标企业外部环境的调查研究，应包括但不限于：第一，法律及政策环境，包括相关法律、法规等规范对所并购目标的影响及其具体适用，国家及地方政府针对目标企业所在行业的特定产业政策，并购所涉及的税收及其具体优惠待遇等。第二，经营及市场环境，包括同业竞争及其产业布局和经营状况，目标企业所处行业的整体发展状况，当地市场的开放程度及发育程度，当地政府对并购的支持力度或干预程度，当地对目标产品、商品（服务）的消费结构和消费倾向等。第三，当地基础设施及环境保护力度，包括当地的相关基础设施配套条件，当地的生态环境、保护力度和发展趋势等。倘若目标企业为国有或集体性质，还应重点关注相关法规、政策等对该类企业的特别规制，以及各级政府、履行出资人职责的机构等对并购目标企业参与并购的基本态度等。
2.对目标企业基本情况的掌握
（1）对目标企业的尽职调查
一般来讲，对目标企业基本情况的调查研究，应把握但不限于：第一，主体资格及组织形态。包括：目标企业及其关联方的主体资格，目标企业及其关联方的组织形态。第二，资本情况及治理机制。包括：目标企业的资本规模及其结构、主要出资人情况，企业章程和他规则文件，“三会一层”的完善程度及其运行的有效性。第三，历史沿革及遗留问题。弄清目标企业的初始设立、历次演变及其合法性，是否存在重大法律瑕疵、重大遗留问题或程序违法情形。第四，主要资质、资格和财产权属状况。包括：已经获得、正在办理中的各项行政许可经营的资质、资格手续，已经获得、正在办理、续展的各项权属手续情况。第五，财务状况。应关注最近三个年度及最近半年度的财务状况、经营业绩及现金流量，包括大额往来款项目、重大不动产项目、无形资产项目、大额负债项目、资产负债率、收益能力和收益结构等。第六，受限制财产的情况。包括被依法查封、冻结、扣押、保全、抵押、质押等财产情况。第七，重要法律文件及重大契约。关注历次股东会、董事会、监事会或类似机构形成的决议（决定）、会议纪要、任职文件，以及有关机关出具的批复、核准、备案、确权、调解、处罚、裁判文书、函件等；重大购销合同、投资建设及招投标合同、融资合同、担保事项及合同、招聘及劳动用工合同，以及其他重要合同。第八，人力资源状况。包括人力资源规模、学历层次及年龄、性别结构、岗位设置及职务层次、薪酬及福利状况、社会保险情况、劳动合同的签署及履行情况等。第九，目标企业的经营规模及构成、生产能力、研发能力，发展前景。第十，目标企业及其内部人员对本次并购所持有的观点、意见及相关主张。第十一，其他事宜。包括目标企业现时及潜在的法律纠纷、或有事项及其他经济法律风险等。
上述所列举的事项，均应受到并购方的高度重视。但由于信息不对称、条件所限等原因，往往难以全面、系统地掌握，有时甚至可能被隐瞒、修饰、虚构等。因此，进行尽职调查、可行性研究，一般应聘用专业机构予以协助，尽量降低相关风险。
（2）初步审计评估
并购方通常应委托法定专业机构对目标企业实施初步财务审计、资产评估，形成（初步）审计及评估结论，以基本把握目标企业的财务状况、经营业绩及其质量、资产负债结构，及其资产（或财产）和净资产等的估值、市场价值，弄清未纳入会计核算体系的特殊资源状况和特许经营权情况，核实被并购方的实际生产经营能力等。
（六）形成并购尽职调查报告及可研报告
1.形成尽职调查报告
并购方应将对内尽职调查结果、外部环境的尽职调查结果、初步审计评估结论等事宜整合成综合性的尽职调查报告，作为并购方进行决策的重要依据。另外，并购方可组织专业人员事先对尽职调查报告进行评审和评估，从而为提高并购决策效率提供判断依据。
2.形成可行性研究报告
并购方应当在尽职调查报告基础上，对本次并购事务作出整体、系统分析，形成可行性研究报告。报告所分析的内容及事项大致包括：目标企业（被并购方）的整体状况，并购的动机和目的，并购双方的优劣势分析，并购的必要性和可行性，并购的时机，并购方式及其优劣比较，建议优选的并购模式及理由、并购成本及并购所需资金规模预估、并购的盈利预测及并购价值，并购的市场风险分析，并购的法律、政策性分析，并购涉税事项及税收优惠待遇分析，并购的难点及障碍，可能存在的来自地方及被并购方的并购阻力风险分析，并购后的运行风险及不确定性分析，并购前景展望，并购流程及时间匡算。
此外，尽职调查报告与可行性研究报告二者并无严格区别，可二者取其一。
二、并购决策阶段
（一）决定是否实施并购
并购方应将尽职调查报告或可行性研究报告、（初步）财务审计及资产评估结果等系统性文本信息提交董事会或类似机构，由该类机构作出是否对目标公司实施并购的启动性决策（判断）。若并购方决定对目标企业或被并购方[10]（统称“目标企业”）实施并购，则应同目标企业进行实质性沟通与谈判，在各项主要问题上达成一致。
（二）制订并购总体方案
基于尽职调查报告、可行性研究报告及并购初步决策等，并购双方[11]经充分协商与博弈，应共同形成并购总体方案（当然，双方也可分别形成各自的并购总体方案[12]，但主要内容和事项是一致的）。方案的主要事项应包括但不限于：并购双方的主体资格、演变及概况，报告目的和原则，并购标的及其审计和评估价值，并购方式及并购定价模式，并购对价及支付方式，并购所需资金及其筹集，相关债权、债务及特殊事项的处置，目标企业特殊资源的安排，涉税事务以及所享受的优惠待遇及处理，信息披露及其公告与通知，企业治理结构的变更及管理层的变动，职工安置及相关事务的处置，并购的决策及核准（批复、备案）事务，并购契约的签署、生效，并购工作组的成立或延续及其职责权限，同并购相关的其他事务安排，并购后的发展前景及展望，并购基本程序及进度安排等。并购总体方案应围绕提高并购质量和效率，降低并购成本与风险等制定。
（三）权力机构作出并购决策
1.对并购总体方案的决策
并购双方应将已形成的并购总体方案或可行性研究报告（附送尽职调查报告、所形成的初步财务审计报告、资产评估报告等资料）分别提请各自权力机构审议通过；同时，权力机构还可就并购后续事项及其程序的操作与完成，对董事会或类似机构作出授权。获得授权后，不再就后续事务提请权力机构决策，但应向本次并购终结后召开的最近一期权力机构会议进行报告。后续事宜是否仍须权力机构审议通过，取决于权力机构的决策。倘若并购总体方案或可行性研究报告已将并购的所有重大事项予以明确，那么包括并购实施方案在内的后续事宜就没必要再提请权力机构审议了。
2.对职工安置方案的决策
对涉及职工分流安置及其相关事务的并购，应同步制订职工分流安置方案，提请企业职工依法民主审议和通过，并获得相应授权。
（四）提请行政主管机关核准并购事宜
特殊情形项下的并购，其总体方案（或可研报告等类似文书）在企业权力机构通过后，还应呈报政府相关机构，提请其依法予以批复（批准、核准）或进行备案。其中：第一，对于上市公司的并购，应将方案、报告等提请证监会审查、核准。第二，对于非上市公众公司的并购，应当由证监会、全国中小企业股份转让系统审查、核准。第三，对于国有企业的并购，应依法向履行出资人监管职责的机构呈报审查、核准。其中，重大并购事项，还需经同级政府审批。第四，对于集体企业的并购，应由政府主管机构予以审查、核准。第五，对于外商投资企业的并购，应由商务主管部门予以审查、核准或备案[13]。第六，涉及境外的并购重组，应由商务主管部门等审查、核准或备案。第七，涉及外汇事务的并购，应由外汇主管部门审查、核准或备案。此外，并购需符合国家的产业政策、环境政策、反垄断政策、行业准入规则，并由相应主管机关审查、核准或备案等。
对于并购中涉及新设企业事务的，还需依法申请企业名称预先核准登记，取得相应企业名称核准手续，并在有效期内办理企业注册登记。法律规定设立企业必须报经批准，或者企业经营范围中属于法律规定在登记前须经批准的项目的，应依据有关规范办理。为此，国家工商总局出台了《关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》。为便于申请人办理企业名称登记、核准事宜，工商总局又相继出台了《关于开放企业名称库有序推进企业名称登记管理改革的指导意见》《关于推行企业登记全程电子化工作的意见》《关于提高登记效率积极推进企业名称登记管理改革的意见》《关于印发〈企业名称禁限用规则〉〈企业名称相同相近比对规则〉的通知》等规范性文件。
（五）履行信息披露和通知义务
上市公司、非上市公众公司等主体的并购事务，依法还须分环节、分步骤在指定的信息披露平台（网站、公众媒体等）履行公告义务，向关联主体履行通知义务，按规定在主要办事机构或场所等置备备查文件，向有关方面提供真实、完整、准确的并购信息；依法采取保密措施、履行保密义务；参与并购各主体的董监高应当诚实守信，勤勉尽责，不得借机牟取不当利益和具有其他失职行为。此外，还应披露有关机关的核准文件，披露所聘用的财务顾问、法律顾问等主体及其所出具的专业并购意见等。
三、并购实施阶段
并购实施阶段，主要是指为实现并购目标而完成一系列实体性事务所要经过的阶段。该阶段结束时，意味着并购的实体性事务已经完成。
（一）形成正式的审计评估报告
由受托中介机构对目标企业进行财务审计和资产评估，最终形成专业结论（报告），为并购实施方案的制订提供专业依据。此外，并购中若涉及国有资产等相关事宜，还应当依法履行对审计报告、评估报告的核准或备案手续。
（二）形成并购实施方案及相关契约
参与并购的各方应当依据已经获得批准的并购总体方案、财务审计和资产评估报告等相关文件，共同制订并购实施方案及/或共同签署并购契约（二者也可一并形成。以下以并购契约为例）[14]。
经并购各方协商一致，共同签署并购契约。并购契约的内容及主要条款：并购契约的签署背景、依据和原则，并购标的及并购方式，并购基准日及财务审计和资产评估结果，定价依据及并购对价和支付方式[15]，并购标的的具体确认、交割、接管及其并购过户安排，有关债权债务及特殊资产、资质等事项的处置方式，税费事项的安排，相关文献资料的移交与确认，并购过渡期间及其损益确认和相关安排，企业章程及其治理结构的调整和管理层的变动，职工安置及相关事务的处置，未决事项、或有事项及潜在纠纷的处置，未披露事项的责任承担及并购各方的承诺，附随义务及并购各方的其他权利和义务，违约责任，并购的决策及提请核准（批复、备案）等事项，并购契约的签署、生效、公证、解除与终止，附则，附件[16]等。
此外，并购准备阶段、决策阶段、签约实施阶段，并购双方一般均会委托专业机构（如会计所、证券公司、律师所等）参与并购谈判、磋商，提出专业意见，对重要事项予以把关，协助各方草拟完成相关法律文本，并协助履行相应程序及手续等。
（三）并购方案及/或并购契约的履行
并购方案及/或并购契约的履行，是一项综合性的事务，大致包括：企业章程的修订及治理结构（班子）的调整、实际管理权及相关印章、手续的移交；各类财务会计资料、印鉴的移交、确认及变更事宜；未了结债权、债务、担保事项的清理、核实和询证、移交及相关手续的变更；各项资产、项目、资源的实际确认、交割及其相应权属证书、权利凭据、契约文本等法律手续的移交、确认、变更；历次、历届各类会议所形成的文件资料（如会议决议、会议纪要或备忘录、任职文件等）以及各类规则、制度类文件的移交；相关技术资料、知识产权文书的移交、确认，以及应当提供的必要协助、培训等相关事宜；企业职工名册、招聘档案和劳动合同、薪酬和社会保险手续以及职工岗位、职务、职称和技能（含学历、资格证书备案文件）等资料的移交与确认；与各类客户及代理商等主体相关的资料、契约信息资料的移交；其他各类文件资料和档案资料的移交、确认及相应说明；依法办理工商变更（含新设、注销）登记等相关法律手续；就并购事务的完成，依法发布相应的公告、履行披露义务，向有关主体发出通知等[17]。另外，有些具体法律事项（如资产权属的变更登记、行政许可手续的过户等）在并购过渡期间可能难以全部操作完成，具有滞后性，需在后续整合阶段继续操作。此外，应按照已通过的职工安置方案履行完成与职工分流安置相关的各项事宜。
四、并购整合阶段
并购整合阶段，主要是指并购实施阶段结束后，为进一步完善、夯实各项并购事务所要经过的阶段。该阶段所需时间可能较短，也可能很长，没有明确的终结时点。并购整合阶段的事项大致包括：完成并购实施阶段尚未履行完毕的各项法律手续；同职工重新签订或变更劳动合同，尽早就职工关注的敏感事务予以书面明确和制度化，形成公平、合理的竞争机制；畅通企业内部的上下级沟通渠道和意见反馈渠道，对企业各层次及其具体部门、组织体系、岗位设置、职工待遇以及各项具体用工制度等事宜作出必要调整[18]；对企业发展战略及中长期项目作出务实而必要的调整；完成并购过渡期间的审计和损益确认；实现对企业内外资源的整合；承继、承接自并购之前、并购期间所延续的有关商务谈判、未决诉讼、仲裁事务等；妥善处置其他遗留问题。
[1] 雷霆：《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》，中国法制出版社2014年版，第78页。
[2] 注：详见商务印书馆2015年6月出版的《现代汉语词典》（第六版）第94页、第630页、第1659页等。
[3] 此处所称的“法律层面”，是指最高立法机关即全国人大及其常委会颁布的企业单行法律规范或总括性法律规范，如公司法、商法或民法等。
[4] 并购重组的基本流程（操作程序）及相关综合事项等，将在本章稍后的内容中讲述。
[5] 此处所称的专业律师事务所，系指除具备普通法律知识外，还熟悉企业并购法律业务，具备相关配套专业知识的律师事务所及其律师。企业并购事务，具有很强的综合性、系统性和专业性等。可供企业选择的并购方案往往不止一套，每一套方案均具有法律上的可行性。但某一并购事务究竟有几种可实现途径，每一途径的优劣在哪，到底哪套方案更适合于企业，是极为重要的事宜。此时，并购律师就需向企业决策层出具明确可行的意见。因而律师仅仅熟知法律知识是难以胜任并购法律事务的，还需储备和积累其他相关专业知识。比如，律师需要系统掌握税收、会计、企业及行业管理等学科知识。具备并购综合知识且知识结构合理的律师，其思路同只具备单一法律知识的律师思路存在较大的差异，并会对并购事务产生影响。
[6] 详见《关于促进企业兼并重组的意见》《关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》《关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》等政策性文件。
[7] 还存在一个不容忽视的现实因素，即对该类企业的改制，实践中往往是当其已处于非正常境地（甚至已处于关停状态）时方为之的，因而该类企业改制的政策性很强，难度大、遗留问题较多，绝不仅仅是普通意义上的企业并购重组这个单一问题，常常会连带到需补救和解决长期对职工的亏欠、职工日后的生计和出路、职工身份及劳动关系的处理、债权债务及相关资产的特别处置、对改制企业的处置、社会及市场的维稳等诸多事宜。公有制企业，尤其是传统公有制企业，通常都面临着许多棘手且悬而未决的重大问题，如运行机制不完善、经营者的权力与责任不对等，对经营者没有建立真正意义上的受托责任和制约机制；当企业出现问题时，往往将责任与风险向职工转嫁（如迫使职工下岗）。如此等等，是该类企业不时步入尴尬境地、不断出现贪腐现象和职工被迫上访等问题的主要原因。该类企业的运营机制究竟能否进一步完善和如何才能制定出行之有效的运行机制，均是值得商榷和不容回避的沉重问题。
[8] 并购重组的基本流程及其阶段划分，系一个概括性的归纳结果，具体到各种并购重组情形，可能只有部分程序是适用的，可能有些程序是不需要的（如企业分立时，就不需要太过详细地尽职调查或可行性研究工作），也可能还需附加一些其他程序等。宜具体情况区别对待。
[9] 选择并购目标的途径是多种多样的。例如，并购方可直接与拟并购的目标企业接洽，或者通过中介机构物色和代理，或者通过产权交易市场进行，或者通过证券市场运作。对于跨行业、跨领域的并购，因涉及了不熟悉的业务或区域，企业不仅应慎重，更需要借助专业机构的力量来实施方为上策，以最大限度降低由于信息不对称等因素而带来的额外风险。当然，选择能够胜任的中介机构也是至关重要的。
[10] 此处的“目标企业”同“被并购方”，有时是一致的，有时二者又是有区别的。例如，企业吸收合并情形下的被合并方，其既是目标企业，也是被并购方，系同一法律主体；再如，股权并购项下，并购方拟受让的是被并购方对目标企业所持有的股权（出资），此时的目标企业与被并购方就是两个法律主体。
[11] 此处所称的“并购双方”，是一个总括概念，泛指参与本次并购的两个方面的法律主体，不一定就仅有两个并购主体。并购方或被并购方，均可以是单一主体，也可以是两个或两个以上主体的组合。例如，吸收合并项下，吸收方（单一主体）可以同时吸收合并两个目标企业；再如，股权并购项下，两个或两个以上的股权购买方，可以同时购买同一个主体对目标企业所持有的股权。
[12] 在尽职调查基础上，可先行形成可行性研究报告，据此制订并购总体方案（或称并购初步方案）；也可在尽职调查基础上直接形成并购总体方案。该项事宜上，没有固定模式可循。
[13] 依据《关于修改〈外资企业法〉等四部法律的决定》及《中外合作经营企业法》《指导外商投资方向规定》《关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的通知》《外商投资产业指导目录（2017年修订）》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等规范，外商投资企业的设立及变更，涉及国家规定实施准入特别管理措施（负面清单）的，为审批、核准事项，应按《外商投资产业指导目录（2017年修订）》等规定办理；不涉及负面清单的，为备案范围事项，并且境外投资者在负面清单以外的产业进行投资的，商务部门的备案证明不是企业进行工商登记的前置要件。其中，内、外资一致的限制性措施以及不属于准入范畴的限制性措施，不列入负面清单；境外投资者不得从事负面清单中的禁止类项目。
[14] 若企业权力机构在对并购总体方案作出决议的同时，对并购后续事务也一并作出了决策，或者对董事会等类似机构就后续并购事务的操作与完成一并作出了授权，则并购实施方案或并购双方共同签署的并购契约在经董事会或类似机构通过后即可生效和实施。否则，应再次提请权力机构审议通过。
[15] 国有企业的并购活动，须遵循国有资产交易的监管规则。集体企业的并购事务，法律、政策有专项规定的，依照规定办理；没有专项规定的，一般应比照国有企业的并购规则办理为妥。上市公司等主体发行股份、换股或实施重大资产重组等事宜，还应遵循证监会、证券交易所等机构出台的相应规定。倘若并购活动不涉及国有企业及集体企业等特殊主体，则在确定并购对价时，各方可以审计评估结果为基础进行协商，也可不考虑该结果而另行协商。
[16] 方案或契约中的附件，往往系方案或契约发生效力的重要依据。附件一般应包括：参与并购各方的主体资格证明文件、签名者的资格及身份证明、前期所形成的并购意向书或并购框架协议、各自权力机构的决策文件、有关行政机构的批文或备案手续、与债权人相关的文件等。
[17] 不同并购模式项下，并购方案（契约）所涉及的内容、实际移交的事项及其重点是存在较大差异的。此处仅列举了一些具有普遍意义的、较为重要的内容或事项。
[18] 企业这方面的调整或变革须慎重，因为既牵涉企业文化的延续、相互融合与演变，也涉及职工的切身利益等敏感事务，采用履行承诺、相互尊重、循序渐进、不回避矛盾、正视和合理解决历史遗留问题的方式，可能是一种较为明智而妥当的策略，不宜试图强行、迅猛改变一个企业的整体氛围和价值取向，尤其是强推与普遍降低职工待遇相关的事务。企业的生命力，在于对人的凝聚力，在于对人力资源的合理配备及其作用的有效发挥。倘若调整不当，会严重影响到企业的生产经营及其效益，甚至走向衰落。