第二节 并购侧重点及范围

本节主要讲述企业并购的侧重点及影响、并购的范围和方式等内容。

一、并购侧重点及影响

（一）并购侧重点

目前，按照现代企业制度设立、重组及运行的企业越来越多，已成为我国经济发展和繁荣的主流。并购一般针对的是法人企业，侧重于公司制企业。非公司制法人企业（主要是传统公有制企业）的并购，往往不是单纯的一种法律行为，常常会伴随着企业改制等复杂问题。与此同时，基于传统企业法设立并至今仍在运行的企业，因其治理结构不规范、运行机制落后，受托责任不明，故而该类企业现已处于逐步萎缩和必须改制、重组地步。近几年国家不断出台相关政策，以加大该类企业改制重组的力度，拟通过“制度创新、体制创新和机制创新”等，使其成为产权清晰、能够真正面向市场的独立实体和市场主体^[6]。因而传统公有制企业的重组改制动因，既有政策因素，也有市场因素，并且政策的作用较为突出^[7]。

尽管目前法律尚未就非法人型企业的并购事务作出明确规制，但从理论及现实层面上来讲，该类企业同样也存在并购需求。由于该类企业一般都具有规模小、影响力弱、经营机制简单等特征，故而法律对其并购事宜未给予专项关注，实践中也没有相应的政策性依据。但相信日后会出台相应的并购规范。

（二）并购的影响及趋势

企业并购不仅关系到其自身的生存与发展，也会对经济的整体运行产生影响。并购是企业按照市场规律（行政主导、干预下的并购情形除外），不断调整、提高自身竞争力，并运用经济、法律手段实现优胜劣汰，合理、科学配置稀缺、优良资源的有效途径。并购的主体具有多样性，并购的范围具有广泛性。可以确定，当前以及今后一段时期内，公司制企业的并购是我国企业并购的主旋律，居主导地位，也将会成为企业资本运作的一种常态化现象，并逐渐向国际市场扩展。传统公有制企业的改制重组及其质量关系到我国经济体制的转型、升级和社会稳定，仍将是我国今后一段时期内政策所关注的重点。随着规范化、市场化程度的进一步完善和提高，非法人型企业的并购，以及非法人型企业同法人型企业之间的复合型并购事务，将会逐步为市场和立法所重视，成为市场经济条件下的一种新型资本运作趋势。

二、并购的范围和具体方式

由于企业的并购事务具有综合性，不仅会涉及企业生命周期的中间环节，往往还会伴随着其他经济法律事务的实施。比如，企业的新设合并、企业的分立等，就会面临需要注册成立新企业，或者将被（吸收）合并的企业予以注销，以及需将被剥离（分立）出来的资产依法完成转让等诸多事宜。因此，广义上的企业并购重组，应当涵盖企业的全部生命周期以及生命周期中的各种资源整合和交易行为。

企业并购的范围及其具体方式，包括企业的新设，企业组织形式及/或所有制性质的变更（改制），企业合并，企业分立，企业间的重大资产交易（含各种重要资产的置换和交易），企业产权关系的变更、股权性投资（含相互投资）及股权置换与交易，增资扩股、债权转换为股权（债务转为资本），减资缩股，企业治理结构的变更与完善，企业的解散和清算，以及各类并购重组方式的组合模式，等等。因此，狭义上的并购，往往系并购的单一情形，而广义上的并购，一般是并购的复合情形。关于企业并购的基本模式及其适用，见表3－1。

企业并购基本模式及其适用汇总表（表3－1）