股权设计下的四层架构

我们来看一种架构，甲公司的股权架构是A占40%、B占30%、C占30%。我们知道，这个股权架构设置是不合理的，这是因为，A虽然是老大，但A说了不算。怎样才能让A说了算呢？前面我们讲过一种方法，叫“一致行动人协议”。下面介绍第二种方法（第三种方法叫“同股不同权”，将在本书后面介绍）。

我们在甲公司上面成立一家乙公司，并把甲公司中A、B的股权卖给乙公司，卖完之后，乙公司持有甲公司70%的股权，A、B在乙公司持股分别为：4/7和3/7。

现在来看，在甲公司，谁说了算？当然是乙公司说了算，因为持有甲公司70%的股权，具有绝对控股权。乙公司又是谁说了算呢？A持有4/7，已经超过51%，具有相对控股权。

所以，最后甲公司还是A说了算。这就是双层公司架构，也就是获得公司控制权的第二种方法。如果A、B、C同时在甲公司持股，并且没有上一层架构，那么A在甲公司说了就不算。每加一层架构，就等于给自己多加了一根杠杆，小股东要想控制公司，就需要在公司架构上多加几个层级，给自己多加几根杠杆。

我们再来看另一种架构，甲公司有三个股东，A占60%、B占20%、C占20%。这个股权架构其实也是不合理的，虽说有两个20%的影响不大，但这家公司目前是A说了算，因为A具有相对控股权。当公司发展到下一个阶段，需要对外融资时，比如，估值到1亿元时，有一个投资人D要投2000万元，持有公司20%的股权。采用什么方式呢？答案是：增资扩股。这就意味着要对股东A、B、C的股权进行同比例稀释。稀释后A的股权变成了48%。这说明A丧失了对公司的控制权。如果你是A，你可能不会释放公司20%的股权给投资人D，最多可以释放16%，这样确保自己仍拥有超过50%的控制权，释放的空间很小。

曾经有一些企业家问笔者，说他们公司要融资了，他能释放多少股权给投资人？其实问题的关键不是他能释放多少，而是他们公司能够释放的空间究竟有多少。如果像甲公司这样，连20%的股权都释放不了，那么，如何才能给投资人、资源方或者团队更多的股权呢？

答案还是用双层公司架构。在甲公司上面成立一家乙公司，让乙公司持有甲公司90%的股权。记住一个原则：创始人团队最好不直接持有主体公司（甲公司）的股权，而是在上层的平台公司（乙公司）持股。甲公司就是主体公司，是未来用于融资和上市的主体。所以，股东A、B、C要在乙公司持股，A持有60%、B持有20%、C持有20%。如果甲公司有一天要融资，它能够释放多少股权呢？最多可以让投资人投入多少钱呢？答案是可以释放44%。释放后，乙公司还持有甲公司50.4%的股权，依然具有相对控股权。原来最多连20%都释放不了，现在能释放44%，原因是什么？因为采用了双层公司架构。

在上面的例子中，为什么乙公司持有甲公司90%的股权，而不是100%呢？这是因为，新《公司法》出台后，将原来的一人公司法人人格否认制度扩大到了一个股东的公司连带责任。即对于只有一个股东的公司（法人股东或自然人股东），股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则应当对公司债务承担连带责任。乙公司如果100%持有甲公司的股权，那么甲公司在面临债务时，乙公司需要自证清白。

建议读者记住：当你在做股权架构调整时，尽量不要把股东都安排到实际运营的公司里，建议做双层公司架构，把其上移一层，这样你的股权的可释放空间就扩大了。另外，不建议A用身份证去注册乙公司，而是做成家族公司。

通常建议一家公司有三个层级：主体层、平台层、传承层。主体层用来经营发展和融资，平台层作为创始人控制平台，上面是一家家族公司做传承。这是顶层架构，下面还有底层架构——项目层。把公司拆分成各种项目的子公司，既有做生产的子公司，也有做销售的子公司，还有做研发的子公司。为什么要拆分呢？这与鸡蛋不要放在同一个篮子里是一个道理。即：如果给厂长股权，就放在生产子公司里，如果给销售总监股权，就放在销售子公司里，只有当他们满足一定条件时，才可以在甲公司持股。这就是一家公司的四层架构：项目层、主体层、平台层、传承层。