第一章 绪论

第一节 选题背景与意义

一 历史背景

近年来，国有企业深化改革、跨国公司进入、外资并购、企业发展面临机遇与风险，国家经济安全受到挑战，这些问题不仅受到业界和学界的广泛关注，而且也引起了中央高层领导的高度重视。一方面，我国坚持积极引进外资，包括允许跨国公司并购我国企业，给我国利用外资促进企业改组改制，提升企业竞争力带来难得的机遇；但另一方面，跨国公司并购我国骨干企业也给国家经济安全带来了不可忽视的隐患。

改革开放以来，通过外商直接投资形式引进国外先进技术和管理经验，对推动中国经济社会发展起到了重大作用。但是，受1995年以来国际新一轮跨国并购浪潮的影响，跨国公司对华投资方式也逐步出现了重大变化，表现出一些新情况和新特点，从合资、合作建厂到独资建厂，进一步发展到大举并购我国发展潜力较大的优质企业，一些跨国公司更在中国境内恶意并购，这种方式开始显露出对国家经济安全的威胁。如全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司正在中国展开一场并购扩张“风暴”，其计划收购的对象几乎囊括了中国机械制造行业的几大龙头企业，对于卡特彼勒所发起的这场并购“风暴”，业内人士均认为其“扩张野心”在于整合并吃掉中国整个机械制造业。早在2005年10月25日，我国大型工程机械制造业徐州工程机械集团有限责任公司就被美国凯雷投资集团以3.75亿美元（约合30亿元人民币）的价格收购了该集团公司85%的股权，由此引发了国内各界人士对外资并购行为威胁国家经济安全的广泛讨论。温家宝总理在十届全国人大四次会议上所作的政府工作报告中强调的“在扩大开放中重视维护国家经济安全”所隐含的深层意义值得我们深思。

总体来看，随着我国改革开放的不断扩大，跨国公司在我国的并购行为至少出现了五个方面的新动向：（1）外资规模迅速扩大，并购金额从1990年0.08亿美元增加到2006年的60多亿美元。^[1]（2）并购领域不断扩大，从一般工商领域迅速延伸到金融、保险、能源、交通通信乃至军工和重大装备制造等领域。（3）从一次收购迅速向二次甚至三次收购过渡，在争得企业控制权后，再迫使中方退出。（4）廉价收购并设法覆盖我国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，使我国企业经过多年积累的一批自主知识产权流失。（5）严控技术转移，封锁核心技术，遏制了我国企业的自主创新能力。

图1-1 跨国并购（1990～2006年）在中国的变化年

数据来源：http：//stats.unctad.org/fdi。

科学技术是第一生产力，科技水平在国民经济发展中扮演着越来越重要的角色，一国科学技术水平的高低代表了其在国际市场的竞争力水平。科技水平的提高有很多种途径，而在当今经济全球化的大潮中，从跨国公司获取技术外溢是广大发展中国家快速提高本国科技水平的一条便捷渠道。改革开放以来，我国政府就多次强调通过吸收外商直接投资来推进国外先进科学技术，也制订了种种方案，然而，二十多年来的实践经验表明，“市场换技术”的做法并没有达到预期的目标（王允贵，1996）。中国社会科学院的一项调查表明：1997年，仅有13%的跨国公司使用了母国正在使用的先进技术，约30%的跨国公司将已经淘汰的技术转移至中国，世界500强企业中有40%把其较为先进的技术转移至中国，但仍有14%在华使用淘汰技术，对属于成熟先进技术范围的产业，如电器机械及器材制造企业、电子及通信设备制造企业、化学原料及化学制品制造企业、汽车工业企业等，跨国公司都没有在华转让使用诸如电子、新型材料等方面的关键技术（宋志刚，2004）。尤其是我国重点发展的汽车产业，截至21世纪初，引进技术产品达到20世纪80年代水平的占30%，进行开发的换代产品达到20世纪80年代水平的占30%，技术落后的产品占到40%，轿车的关键生产技术仍然控制在跨国公司手中，例如，“二汽”与法国雪铁龙合资生产的神龙汽车，雪铁龙公司甚至连零部件图纸都严格保密（曾繁华，2000）。国内市场在被国外跨国公司逐步侵蚀的同时，我国从跨国公司那里获取先进技术的数量却极其有限，很多跨国公司转移到我国的生产线大都是国外早已落伍的技术，对我国提高技术水平的作用微乎其微。

与此同时，随着我国改革开放的不断扩大，跨国公司开始在我国掀起一场新的并购浪潮，民族企业的生存环境日益恶化，跨国公司抢夺中国市场大有愈演愈烈之势，在这种情况下，随着国内本土竞争对手的减少，跨国公司凭借垄断地位控制市场，向我国转让先进技术的可能性越来越小，而跨国公司兼并本土企业又不断削弱我国技术自主研发平台，因此，跨国并购在一定程度上阻碍了我国技术水平的提高。技术水平是一国经济发展乃至国际竞争力提高的重要保障，技术水平不高，就很难参与附加值生产较高的国际分工，在国际产业链上会处于不利地位，一旦受到外来因素冲击，国民经济发展就会出现较强的波动，造成巨大的损失，所以，技术水平的提高是维护国家经济安全的重要保障。

二 研究背景

目前，就外资并购与国家经济安全问题进行的研究，可概括为以下两方面：

（一）跨国公司并购理论及其在中国的并购行为研究

在基础研究方面，Dunning（1977）的国际生产折中理论解释了厂商的跨国经营行为，Markusen（1998）在此基础上提出了跨国公司知识资本模型。在引进外资包括外资对中国企业并购问题的研究中，国内学者有着比较鲜明的两种观点：一是充分肯定外资对中国经济增长、结构升级和竞争力提高的贡献（江小涓，2002）；二是担心外资引入会引起社会不稳定（吴易风，1995）和挤垮民族经济（杨永华，1999），甚至认为外商投资带来的利益极少，主张对外商投资严加限制（左大培，2003）。不过，近年来的研究趋势也表明，绝大多数学者充分肯定并坚持积极引进外商投资、促进经济增长，同时也提出了趋利避害的问题。

（二）外资并购对国家经济安全影响的研究

Kahler（2004）、Nesadurai（2005）研究了经济全球化对国家经济安全的影响，并以东亚经济发展为例进行了分析。李海舰（1997）较早提出了外资并购影响国家经济安全的命题。李欣广（1999）分析了外资并购可能危及国家经济安全的原因。魏浩（2002），魏浩、马野青（2005）从就业、产业、技术、市场结构、金融、资源等方面分析了外资并购对国家经济安全的不利影响。高梁（2006），郭丽岩、路风（2006）分析了外资并购我国装备制造业龙头企业的现状及其危害。

三 选题意义

现有的文献为笔者的研究提供了充实的理论依据，但也存在着缺陷，即这些文献只简单地从市场份额占有率、品牌使用、核心技术控制等指标来表述国家经济安全受到了威胁，而未能进一步剖析表面现象背后隐藏的深层次问题，尤其未能论及在引进外资、出让市场以及跨国并购发生时，应该如何找到一条切实可行的途径来提高本国科技水平，以此保障国家经济安全。比如，面对外资大量进入引发的并购浪潮，我们在失去一部分企业自主权的同时，应如何吸收源自跨国公司的技术外溢；下游行业跨国公司对东道国具有资金、技术密集型特征的中间投入品生产企业实施纵向并购的动机与目标及互动机制是什么；并购对跨国公司在东道国经由后向关联渠道产生技术外溢的影响^[2]以及本国企业在追逐后向技术外溢的同时，对本国行业利润和社会福利产生何种影响，等等，这些都需作更进一步分析，为我国政府正确看待跨国并购、企业正当利用技术外溢提供决策上的参考。

跨国公司来华并购企业原是市场行为，本无可厚非。但是必须坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购，这是任何一个主权国家所不允许的。美国在20世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，专门设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行评估和审查。德国规定，跨国收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。在加拿大，任何超过2亿美元的并购协议都必须经过政府批准方能生效。我国也要尽快制定和完善旨在规范外资来华并购行为的法律或条例，为跨国企业并购设“门槛”。对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确界定；对于涉及战略产业和重要企业的并购重组，必须通过专项审议，同时审议必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。

本书主要研究，入世后在全方位对外开放条件下，跨国公司对我国企业掀起新一轮并购浪潮以抢占市场份额，以及我们整体上仍然坚持对外开放方针、积极引进国外资金、先进技术和管理经验的同时，如何从理论和实践上、从法规和政策机制上加强研究，采取有效措施最大限度地通过后向关联渠道从跨国公司获取技术外溢，提高本国中间品生产行业的技术水平，以防御跨国公司并购我国中间品生产行业中的龙头企业、保障本国行业利润和社会福利，维护国家经济安全。本书对我国企业引入跨国公司并购和维护国家经济安全有着十分重要的借鉴意义，对建立和完善互利共赢开放战略的理论和政策体系也具有现实意义。