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印章丢失不公示, 隐患等着你

2008年2月, 赢海市宝诺陶瓷有限公司 (以下简称宝诺公司) 厂房建成并投产。

2008年至2011年, 宝诺公司每年销售额及利润均以两位数增长, 且每年都有分红。但从2012年6月开始, 受公司产品研发滞后、国内建筑陶瓷产能过剩影响, 宝诺公司销售业绩逐月下滑。

至2013年6月, 公司营业额已是一落千丈, 公司股东间互不信任感油然而生, 大家对公司后期发展意见不一, 员工更是人心涣散, 无心生产, 导致产品质量严重下降, 客户投诉及产品质量纠纷日益增多。

2012年12月, 宝诺公司通过股东会决议决定停止生产、遣散员工, 并积极寻找外部力量租赁公司生产线。在公司停产期间, 因一次大雨导致公司办公室被水浸泡。

2013年5月, 赢岛市宝惠陶瓷有限公司 (以下简称宝惠公司) 有意向以租赁宝诺公司生产线的形式进行产能扩张。但宝诺公司准备与宝惠公司签订陶瓷生产线租赁合同前夕, 发现公司所有印章不知所踪。

因宝惠公司要求尽快签订租赁合同, 于是, 宝诺公司决定重刻一套公司印章, 但并未在公安部门备案, 宝诺公司也没有就印章丢失一事登报声明作废。

宝惠公司与宝诺公司签订陶瓷生产线租赁合同后, 着手准备招聘人员及窑炉点火事宜, 为了各部门人员能有效配合尽快恢复生产, 宝惠公司也是尽可能地召回宝诺公司原来的工作人员, 包括宝诺公司原财务总监毛嘉丽。

毛嘉丽在整理原宝诺公司办公室时, 发现了宝诺公司“丢失”的印章, 但她没有交至公司, 而是带回了家。

2013年8月, 毛嘉丽的朋友吴小天的公司为了向甄有福借款2000 万元,需寻找其他公司提供连带责任担保。吴小天因这事找到毛嘉丽, 想请她帮忙,并承诺如寻找成功, 可以按融资额的3%向其支付服务费。毛嘉丽想了一会儿就问吴小天宝诺公司符不符合条件, 吴小天回答肯定行, 但要宝诺公司同意。毛嘉丽说那没问题, 她会想办法。

同年8月底, 甄有福为了慎重起见, 还专门来到宝诺公司走访。毛嘉丽专门接待了甄有福, 介绍自己是宝诺公司的财务总监, 并带甄有福参观了厂区,恰好宝诺公司窑炉刚点火不久, 全厂上下一副繁忙景象。9月初, 甄有福、吴小天的公司、宝诺公司三方在宝诺公司毛嘉丽办公室签订了借款合同, 担保人处毛嘉丽加盖了“赢海市宝诺陶瓷有限公司”印章。

公章丢失, 应按法定程序声明作废

事件中如吴小天的公司不能偿还甄有福的债务, 宝诺公司需承担连带清偿责任。

公司印章是公司人格的象征, 交易文本中加盖了公司印章, 便具有推定为公司意思表示的法律效力, 同时意味着公司对文本的内容承担法律责任。

如果公司印章确实丢失, 则因该印章的使用而发生的纠纷, 公司不用承担责任, 但前提是公司得履行一定的程序, 该程序就是:

首先, 该印章需在公安机关办理备案;

其次, 需公司指派工作人员前往丢失地点所辖的公安机关报案;

再次, 印章丢失后, 需在本地区市级以上有影响力的报纸上登报公示, 声明印章作废, 并通知公司已知的合作伙伴;

最后, 按法定程序新刻印章并在公安机关备案。

事件中宝诺公司发现印章丢失后, 并没有登报公示声明印章作废, 而是另行私刻一套印章, 这样宝诺公司就不能否认“丢失”的印章的效力, 从而也不能否认使用该印章签订的相关合同的效力。

因此, 如吴小天的公司不能偿还甄有福的债务, 宝诺公司需承担连带清偿责任。