第2章　股份

第1节　总则

第104条（股东的责任）

股东的责任，以其所持有股份的认购价额为限。

第105条（股东的权利）

①股东，就其所持有的股份享有下列权利及其他由本法规定所认可的权利：

（一）接受盈余金分配的权利；

（二）接受剩余财产分配的权利；

（三）股东大会上的表决权。

②不赋予股东前款第1项以及第2项所列全部权利之意的章程规定，无效。

第106条（共有人的权利行使）

股份属于2人以上共有时，共有人若不将其中的1人确定为有关该股份的权利行使人，并将其的姓名或者名称通知给股份公司，就不得行使有关该股份的权利。但股份公司对行使该权利已表示同意时，不在此限。

第107条（有关股份内容的特别规定）

①股份公司，作为其所发行的全部股份的内容，可规定下列事项：

（一）就通过转让取得相关股份须取得该股份公司的同意；

（二）就相关股份，股东可请求该股份公司取得该股份；

（三）就相关股份，该股份公司可以一定事由的发生为条件取得该股份。

②股份公司，作为全部股份的内容规定以下各项所列事项时，须由章程对该各项所列事项作出规定：

（一）就通过转让取得相关股份须取得该股份公司的同意时，指下列事项：

1.就通过转让取得该股份须取得该股份公司同意之意；

2.在一定条件下视为股份公司已表达第136条或者第137条第1款所规定的同意时，该意旨及该一定条件。

（二）就相关股份，股东可请求该股份公司取得该股份时，指下列事项：

1.股东可请求该股份公司取得该股东所持有股份之意；

2.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的公司债券（有关附新股预约权公司债券中的公司债券除外）时，该公司债券的种类（指第681条第1项所规定的种类，以下在本编中相同）以及各种类的各公司债券金额的合计额或者其计算方法；

3.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的新股预约权（附新股预约权公司债券中的新股预约权除外）时，该新股预约权的内容以及数量或者其计算方法；

4.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的附新股预约权公司债券时，有关该附新股预约权公司债券的2所规定的事项以及有关该附新股预约权公司债券中的新股预约权的3所规定的事项；

5.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的股份等（指股份、公司债券以及新股预约权，下同）以外的财产时，该财产的内容以及数量或价额或者有关这些的计算方法；

6.股东可请求该股份公司取得该股份的期间。

（三）就相关股份，该股份公司以一定事由的发生为条件可取得该股份时，指下列事项：

1.在一定事由发生日该股份公司取得该股份之意及其该事由；

2.该股份公司决定将另行所规定之日的到来作为1所规定的事由时，该意旨；

3.决定在1所规定事由已发生日取得1所规定的部分股份时，该意旨以及所取得部分股份的决定方法；

4.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的公司债券（附新股预约权公司债券中的公司债券除外）时，该公司债券的种类以及各种类的各公司债券金额的合计额或者其计算方法；

5.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的新股预约权（附新股预约权公司债券中的新股预约权除外）时，该新股预约权的内容以及数量或者其计算方法；

6.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的附新股预约权公司债券时，有关该附新股预约权公司债券的4所规定的事项以及有关附新股预约权公司债券中的新股预约权的5所规定的事项；

7.作为取得1所规定股份1股的对价，向该股东交付该股份公司的股份等以外的财产时，该财产的内容以及数量或金额或者有关这些的计算方法。

第108条（不同种类的股份）

①股份公司，可发行就下列事项作了不同规定的内容各异的2种以上的种类股份。但提名委员会等设置公司以及公开公司不得发行就第9项所列事项有规定的种类股份：

（一）盈余金分配；

（二）剩余财产分配；

（三）在股东大会上可行使表决权的事项；

（四）就通过转让取得相关种类股份须取得该股份公司同意的；

（五）就相关种类股份股东可请求该股份公司取得该种类股份的；

（六）就相关种类股份该股份公司以一定事由发生为条件可取得该种类股份的；

（七）就相关种类股份该股份公司通过股东大会决议全部取得该种类股份的；

（八）在应由股东大会（属于董事会设置公司时应由股东大会或者董事会，属于清算人会设置公司〈指第478条第8款规定的清算人会设置公司，以下在本条中相同〉时应由股东大会或者清算人会）决议的事项中，除该决议外，还需要相关种类股份的种类股东所组成的种类股东大会决议的事项；

（九）在由相关种类股份的种类股东所组成的种类股东大会上选任董事（属于监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事或者之外的董事，在下款第9项以及第112条第1项中相同）或者监事的。

②股份公司就下列事项发行内容不同的2种以上的种类股份时，须在章程中就该各项所规定的事项以及可发行种类股份总数作出规定：

（一）盈余金分配，指给相关种类股东交付的分红财产价额的决定方法、盈余金分配的条件及其他有关盈余金分配的处理方法；

（二）剩余财产分配，指给该种类股东交付的剩余财产价额的决定方法、该剩余财产的种类及其他有关剩余财产分配的处理方法；

（三）可在股东大会上行使表决权的下列事项等：

1.可在股东大会上行使表决权的事项；

2.就相关种类股份已规定表决权行使条件的，该条件。

（四）就通过转让取得相关种类股份须取得该股份公司同意的，指有关该种类股份的前条第2款第1项所规定的事项；

（五）就相关种类股份，股东可请求该股份公司取得该种类股份的，指下列事项：

1.有关该种类股份的前条第2款第2项所规定的事项；

2.作为取得相关种类股份1股的对价向该股东交付该股份公司其他股份的，该其他股份的种类以及各种类股份数或者其计算方法。

（六）就相关种类股份，该股份公司以一定事由的发生为条件可取得该种类股份的，指下列事项：

1.有关该种类股份的前条第2款第3项所规定的事项；

2.作为取得相关种类股份1股的对价向该股东交付该股份公司的其他股份的，该其他股份的种类以及各种类股份数或者其计算方法。

（七）就相关种类股份，该股份公司通过股东大会决议全部取得该种类股份的，指下列事项：

1.第171条第1款第1项规定的取得对价价额的决定方法；

2.就该股东大会可否作出决议规定条件的，该条件。

（八）在应由股东大会（属于董事会设置公司时应由股东大会或者董事会，属于清算人会设置公司时应由股东大会或者清算人会）决议的事项中，除该决议外，还需要相关种类股份的种类股东所组成的种类股东大会决议的，指下列事项：

1.需要该种类股东大会决议的事项；

2.规定需要该种类股东大会决议条件的，该条件。

（九）由相关种类股份的种类股东所组成的种类股东大会选任董事或者监事的，指下列事项：

1.由相关种类股东所组成的种类股东大会选任董事或者监事以及所选任董事或者监事人数；

2.将根据1的规定可选任的全部或部分董事或者监事，与其他种类股东共同选任时，该其他种类股东所持有股份的种类以及共同选任的董事或者监事人数；

3.存在变更1或者2所列事项的条件时，该条件以及该条件成就时变更后的1或者2所列事项；

4.除1至3所列事项外，法务省令所规定的其他事项。

③虽有前款的规定，但在初次发行相关种类股份前，就同款各项所规定的全部或部分事项（限于就盈余金分配内容不同的种类的种类股东可接受的分配额及其他法务省令规定的事项），章程可规定通过股东大会（属于董事会设置公司时指股东大会或者董事会，属于清算人会设置公司时指股东大会或者清算人会）的决议作出规定之意。此时，章程须规定该内容的纲要。

第109条（股东的平等）

①股份公司，须根据股东所持有股份的内容及数量，平等对待股东。

②虽有前款的规定，作为非公开公司的股份公司，就有关第105条第1款各项所列权利的事项，可在章程上规定因股东而给于不同待遇之意。

③存在根据前款规定的章程规定时，将同款的股东所持有股份视为就有关同款所规定权利的事项其内容不同的种类股份，由此适用本编及第5编的规定。

第110条（章程变更程序的特别规则）

以变更章程的方式作为其所发行的全部股份的内容，设置章程有关第107条第1款第3项所列事项的规定，或者拟变更有关该事项的章程（废止章程有关该事项规定的情形除外）时（股份公司属于种类股份发行公司的除外），须取得全体股东的同意。

第111条

①种类股份发行公司在某种类股份发行后，通过章程变更作为该种类股份的内容，设置章程有关第108条第1款第6项所列事项的规定，或拟变更有关该事项的章程（废止章程有关该事项规定的情形除外）时，须取得持有该种类股份的全体股东的同意。

②种类股份发行公司作为某种类股份的内容，设置章程有关第108条第1款第4项或者第7项所列事项的规定时，该章程变更，若未作出由下列种类股东所组成的种类股东大会（有关该种类股东的股份种类有2种以上时，指由各种类股份的种类股东所组成的各种类股东大会，以下在本条中相同）的决议，则不发生其效力。但没有在该种类股东大会上可行使表决权的种类股东时，不在此限：

（一）相关种类股份的种类股东；

（二）存在将第108条第2款第5项2所规定的其他股份作为该种类股份的规定的附取得请求权股份的种类股东；

（三）就将第108条第2款第6项2所说的其他股份作为该种类股份有规定时的附取得条件股份的种类股东。

第112条（废止有关董事等选任的种类股份的章程规定的特别规则）

①有关第108条第2款第9项所列事项的章程规定，当本法或者章程所规定的董事人数出现空缺，且又不能为此选任达到该人数的董事时，视为已被废止的规定。

②对章程有关第108条第2款第9项所列事项（限于有关监事的事项）的规定，准用前款的规定。

第113条（可发行股份总数）

①股份公司，不得以变更章程的方式废止有关可发行股份总数的规定。

②通过变更章程减少可发行股份总数时，变更后的可发行股份总数不得少于该章程变更生效时已发行股份的总数。

③有下列情形时，该章程变更后的发行股份总数不得超过该章程变更生效时已发行股份总数的4倍：

（一）公开公司通过章程变更增加可发行股份总数的；

（二）作为非公开公司的股份公司通过章程变更成为公开公司的。

④新股预约权（未至第236条第1款第4项所规定期间的开始日的新股预约权除外）的新股预约权人，根据第282条第1款的规定所取得的股份数不得超过从可发行股份总数中减去已发行股份（自己股份〈指股份公司所持有的自己的股份，下同〉除外）总数的得数。

第114条（可发行种类股份总数）

①通过变更章程减少某种类股份的可发行种类股份总数时，变更后的该种类股份的可发行种类股份总数不得少于该章程变更生效时已发行该种类股份的总数。

②就某种类股份的下列各数的合计数，不得超过从该种类股份的可发行种类股份总数中减去已发行该种类股份（自己股份除外）总数的得数：

（一）附取得请求权股份（未至第107条第2款第2项6所规定期间的开始日的除外）的股东（该股份公司除外），根据第167条第2款规定所取得的属于同款第4项规定的其他股份数；

（二）附取得条件股份的股东（该股份公司除外），根据第170条第2款规定所取得的属于同款第4项规定的其他股份数；

（三）新股预约权（未至第236条第1款第4项所规定期间的开始日的除外）的新股预约权人，根据第282条第1款的规定所取得的股份数。

第115条（表决权受限股份的发行数）

种类股份发行公司属于公开公司，且在股东大会上就可行使表决权的事项设有限制的种类的股份（以下在本条中称为“表决权受限股份”）数超过已发行股份总数的1/2时，股份公司须及时采取为将表决权受限股份数降到已发行股份总数的1/2以下所必要的措施。

第116条（反对股东的股份回购请求）

①在以下各项所列情形时，反对股东可对股份公司请求以公正价格回购自己持有的该各项所规定的股份：

（一）作为其所发行的全部股份的内容，就第107条第1款第1项所列事项设置规定而变更章程时，指全部股份；

（二）作为某种类股份的内容，就第108条第1款第4项或者第7项所列事项设置规定而变更章程时，指第111条第2款各项所规定的股份；

（三）实施下列行为，且有可能对持有某种类股份（限于根据第322条第2款的规定章程有规定的股份）的种类股东造成损害时，指该种类股份：

1.股份合并或者股份分割；

2.第185条规定的无偿配股；

3.有关单元股份数的章程变更；

4.认购该股份公司股份者的募集（限于对第202条第1款各项所列事项有规定的募集）；

5.认购该股份公司新股预约权者的募集（限于对第241条第1款各项所列事项有规定的募集）；

6.第277条规定的新股预约权的无偿分配。

②前款规定的所谓“反对股东”，指下列各项所列情形时的该各项所规定的股东：

（一）为实施前款各项所规定行为需要股东大会（含种类股东大会）决议时，指下列股东：

1.先于该股东大会向该股份公司已通知反对该行为的意思，且在该股东大会上反对了该行为的股东（限于在该股东大会上可行使表决权的股东）；

2.在该股东大会上不得行使表决权的股东。

（二）前项所规定情形外时，指所有股东。

③拟实施第1款各项所规定行为的股份公司，须在该行为生效之日（以下在本条及下条中称为“生效日”）的20日前，向同款各项所规定股份的股东通知实施该行为之意。

④前款所规定的通知，可以公告代替之。

⑤第1款所规定的请求（以下在本节中称为“股份回购请求”），须在生效日的20日前至生效日的前1日之间，明确与该股份回购请求相关的股份数（种类股份发行公司时，须明确股份种类及各种类的股份数）的基础上提出。

⑥就已发行股票的股份拟进行股份回购请求时，该股份的股东须向股份公司提交该股份的股票。但对就该股票已提出第223条所规定请求者，不在此限。

⑦已提出股份回购请求的股东，限于已取得股份公司同意的情形，可撤回该股份回购请求。

⑧股份公司中止第1款各项所规定行为时，股份回购请求丧失其效力。

⑨对于与股份回购请求相关的股份，不适用第133条的规定。

第117条（股份价格的决定等）

①已提出股份回购请求，且股东与股份公司间就股份价格的决定已达成协议时，股份公司须在自生效日起的60日内进行支付。

②就股份价格决定自生效日起30日内未达成协议时，股东或者股份公司在该期间届满日后的30日内可请求法院决定该价格。

③虽有前条第7款的规定，但前款有规定，且自生效日起的60日内未提出同款所规定的请求时，在该期间届满后股东可随时撤回股份回购请求。

④股份公司，还须支付根据有关法院已决定价格的第1款所规定期间届满日后的6%年利率所计算的利息。

⑤股份公司，在股份价格决定前对股东可支付该股份公司认为公正价格的价款。

⑥与股份回购请求相关股份的回购，在生效日发生其效力。

⑦股票发行公司（指章程对发行该股份〈属于种类股份发行公司时，指全部种类股份〉相关的股票已作规定的股份公司，下同），就已发行股票的股份已提出股份回购请求时，以交付股票为条件须支付与其股份回购请求相关股份的价款。

第118条（新股预约权回购请求）

①在进行下列各项所列章程的变更时，该各项所规定的新股预约权的新股预约权人可对股份公司请求以公正价格回购自己所持有的新股预约权：

（一）作为所发行全部股份的内容，为设置有关第107条第1款第1项所列事项的规定而变更章程时，指全部新股预约权；

（二）作为某种类股份的内容，为设置有关第108条第1款第4项或者第7项所列事项的规定而变更章程时，指以该种类股份为目的的新股预约权。

②附新股预约权公司债券中的新股预约权的新股预约权人，提出前款所规定的请求（以下在本节中称为“新股预约权回购请求”）时，须同时请求回购附新股预约权公司债券中的公司债券。但就该附新股预约权公司债券中的新股预约权另有规定时，不在此限。

③拟进行第1款各项所列章程变更的股份公司，在该章程变更生效日（以下在本条及下条中称为“章程变更日”）的20日前，须向同款各项所规定的新股预约权的新股预约权人通知进行该章程变更之意。

④前款所规定的通知，可以公告代替之。

⑤新股预约权回购请求，在章程变更日的20日之前至章程变更日的前1日之间，须在明确与该新股预约权回购请求相关的新股预约权的内容以及数量的基础上提出。

⑥就已发行新股预约权证券的新股预约权拟提出新股预约权回购请求时，该新股预约权的新股预约权人，须向股份公司提交该新股预约权证券。但对就新股预约权证券已提出非诉事件程序法（2011年法律第51号）第114条所规定的公示催告的申请者，不在此限。

⑦就已发行附新股预约权公司债券证券（指第249条第2项所规定的附新股预约权公司债券证券，以下在本款及下条第8款中相同）的附新股预约权公司债券中的新股预约权，拟提出新股预约权回购请求时，该新股预约权的新股预约权人，须向股份公司提交该附新股预约权公司债券证券。但对就该附新股预约权公司债券证券已提出非诉事件程序法第114条所规定的公示催告的申请者，不在此限。

⑧已提出新股预约权回购请求的新股预约权人，在取得股份公司同意的前提下可撤回该新股预约权回购请求。

⑨股份公司已中止第1款各项所列的章程变更时，新股预约权回购请求丧失其效力。

⑩对与新股预约权回购请求相关的新股预约权，不适用第260条的规定。

第119条（新股预约权的价格决定等）

①已提出新股预约权回购请求，且在新股预约权人与股份公司间就新股预约权（该新股预约权属于附新股预约权公司债券中的新股预约权时，就该附新股预约权公司债券中的公司债券已提出回购请求时，含该公司债券，以下在本条中相同）的价格决定已达成协议时，股份公司须在自章程变更日起的60日内进行支付。

②就新股预约权的价格决定，自章程变更日起的30日内未达成协议时，新股预约权人或者股份公司在该期间届满之日后的30日内，可请求法院决定该价格。

③虽有前条第8款的规定，但前款有规定，且自章程变更日起的60日内未提出同款所规定的请求时，在该期间届满后，新股预约权人可随时撤回新股预约权回购请求。

④股份公司，还须支付根据有关法院已决定价格的第1款所规定期间届满日后的6%年利率所计算的利息。

⑤股份公司，在新股预约权价格决定前，可对新股预约权人支付该股份公司认为公正价格的价款。

⑥与新股预约权回购请求相关的新股预约权的回购，在章程变更日发生其效力。

⑦就已发行新股预约权证券的新股预约权已提出新股预约权回购请求时，股份公司须与新股预约权证券交换为条件支付与该新股预约权回购请求相关的新股预约权的价款。

⑧就已发行附新股预约权公司债券证券的附新股预约权公司债券中的新股预约权已提出新股预约权回购请求时，股份公司须与该附新股预约权公司债券证券交换为条件支付与该新股预约权回购请求相关的新股预约权的价款。

第120条（与股东等的权利行使有关的利益提供）

①股份公司，无论对何人，就股东的权利、与该股份公司相关的资格符合旧股东（指第847条之2第9款所规定的资格符合旧股东）的权利，或者就该股份公司的最终全资母公司等（指第847条之3第1款所规定的最终全资母公司等）的股东权利的行使，不得提供财产上的利益（限于以该股份公司或者其子公司的利益风险所处理的利益，以下在本条中相同）。

②股份公司已向特定股东无偿提供财产上的利益时，将推定为该股份公司就股东权利的行使提供了财产上的利益。股份公司已向特定股东有偿提供财产上的利益，且该股份公司或者其子公司所得到的利益明显少于该财产上的利益时，亦同。

③股份公司违反第1款的规定已提供财产上的利益时，已接受该利益提供者须向该股份公司或者其子公司返还该利益。此时，已接受该利益提供者，已向该股份公司或者其子公司作为所接受利益的对价已交付相应财产时，可接受该财产的返还。

④股份公司违反第1款的规定已提供财产上的利益时，法务省令所规定的参与了该利益提供的董事（属于提名委员会等设置公司时，包括执行官，以下在本款中相同），对该股份公司承担连带支付相当于所提供利益价额的义务。但其（提供了该利益的董事除外）已证明就其职务履行未懈怠注意时，不在此限。

⑤前款所规定的义务，非经全体股东同意，不得免除。

第2节　股东名册

第121条（股东名册）

股份公司，须制作股东名册，并在其上须记载或记录下列事项（以下称为“股东名册记载事项”）：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）前项所规定的股东所持有的股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类以及各种类之数）；

（三）第1项所规定股东的股份取得日；

（四）股份公司属于股票发行公司时，第2项所规定股份（限于已发行股票的情形）的股票编号。

第122条（已记载股东名册记载事项的书面文件的交付等）

①前条第1项所规定的股东，可请求股份公司交付就该股东已记载或记录股东名册记载事项的书面文件，或者提供就该股东已记录该股东名册记载事项的电子记录。

②在前款所规定的书面文件上，股份公司的代表董事（属于提名委员会等设置公司时，指代表执行官，下款中相同）须署名或者签名盖章。

③在第1款所规定的电子记录上，股份公司的代表董事须采取代替法务省令所规定的署名或者签名盖章的措施。

④对股票发行公司，不适用以上3款的规定。

第123条（股东名册管理人）

股份公司，可在章程上规定设置股东名册管理人（指代替股份公司制作、置备股东名册以及处理其他与股东名册相关事务者），并可委托其处理该事务。

第124条（基准日）

①股份公司，可规定一定日（以下在本章中称为“基准日”），并可将在基准日记载或记录于股东名册的股东（以下在本条中称为“基准日股东”）规定为可行使其权利者。

②在规定基准日时，股份公司须规定基准日股东可行使权利（限于自基准日起3个月内行使的权利）的内容。

③股份公司，在已规定基准日时，须在该基准日的2周前，公告该基准日以及根据前款规定所规定的事项。但章程对该基准日以及该事项有规定时，不在此限。

④基准日股东可行使的权利属于股东大会或者种类股东大会上的表决权时，股份公司可将在该基准日后取得股份的全部或部分取得者规定为可行使该权利者。但不得侵害该股份的基准日股东的权利。

⑤对第149条第1款所规定的登记股份质权人，准用第1款至第3款的规定。

第125条（股东名册的置备及查阅等）

①股份公司，须将股东名册置备于其总公司（若设有股东名册管理人时，在其营业所）。

②股东以及债权人，在股份公司的营业时间内，可随时提出下列请求。此时，须在明确该请求理由的基础上提出：

（一）股东名册以书面形式所制作时，查阅或者誊写该书面文件的请求；

（二）股东名册以电子记录形式所制作时，查阅或者誊写已记录于该电子记录中并根据法务省令规定的方法所表示事项的请求。

③已提出前款所规定的请求时，股份公司，下列情形之一者除外，不得拒绝该请求：

（一）提出该请求的股东或者债权人（以下在本款中称为“请求人”），与确保或者行使其权利相关调查外的目的已提出请求时；

（二）请求人以妨碍该公司的业务进程或者损害股东共同利益为目的已提出请求时；

（三）请求人以为了获得利益向第三人通报通过股东名册的查阅或者誊写所得知的事实为目的已提出请求时；

（四）请求人属于在过去2年内曾经为了获得利益向第三人通报过通过股东名册的查阅或者誊写所得知的事实者时。

④股份公司的母公司股东，为行使其权利有必要时，可在取得法院许可的前提下就该股份公司的股东名册提出第2款各项所列的请求。此时，须在明确该请求理由的基础上提出请求。

⑤前款所规定的母公司股东，若存在第3款各项规定的事由之一时，法院不得作出前款所规定的许可。

第126条（对股东的通知等）

①股份公司需对股东进行的通知或者催告，按照已记载或者记录于股东名册上的该股东的住所（该股东另外向该股份公司已通知该股东接收通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。

②前款所规定的通知或者催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。

③股份属于2人以上共有时，共有人须从中确定1人为接受股份公司发给股东的通知或者催告者，并须向该股份公司通知其的姓名或者名称。此时，将其视为股东，适用以上2款的规定。

④没有前款所规定的共有人的通知时，股份公司对股份共有人所为的通知或者催告，对其中1人发出即可。

⑤在第299条第1款（含在第325条中所准用的情形）所规定的通知之际，对向股东交付书面文件，或者通过电子方法提供应记载于该书面文件中的事项的情形，准用以上各款的规定。此时，将第2款中的“已到达”替换为“已交付该书面文件或者通过电子方法已提供该事项”。

第3节　股份转让等

第1分节　股份转让

第127条（股份转让）

股东，可转让其所持有的股份。

第128条（股票发行公司的股份转让）

①股票发行公司的股份转让，不交付该股份的股票时，不发生其效力。但通过自己股份的处分所进行的股份转让，不在此限。

②在股票发行前所进行的转让，对股票发行公司，不发生其效力。

第129条（有关自己股份处分的特别规则）

①股票发行公司，在已处分自己股份之日后，须及时向取得该自己股份者交付股票。

②虽有前款的规定，作为非公开公司的股票发行公司，在同款所规定者提出请求前，可不交付同款所规定的股票。

第130条（股份转让的对抗要件）

①股份的转让，若未将已取得该股份者的姓名或者名称及住所记载或者记录于股东名册，就不得对抗股份公司及其他第三人。

②就股票发行公司适用前款的规定，将同款中的“股份公司及其他第三人”改为“股份公司”。

第131条（权利的推定等）

①股票的占有人，被推定为合法享有与该股票相关股份的权利者。

②已接受股票交付者，将取得与该股票相关股份的权利。但其存在恶意或者重大过失时，不在此限。

第132条（非依股东请求的股东名册记载事项的记载或记录）

①股份公司，在以下各项所列情形时，须将与该各项所规定股份的股东相关的股东名册记载事项记载或记录于股东名册：

（一）已发行股份时；

（二）已取得该股份公司的股份时；

（三）已处分自己股份时。

②股份公司，已进行股份合并时，对已合并的股份，须将与该股份的股东相关的股东名册记载事项记载或记录于股东名册。

③股份公司已进行股份分割时，对已分割的股份，须将与该股份的股东相关的股东名册记载事项记载或记录于股东名册。

第133条（依股东请求的股东名册记载事项的记载或记录）

①从发行该股份的股份公司外已取得股份者（该股份公司除外，以下在本节中称为“股份取得人”），可请求该股份公司将有关该股份的股东名册记载事项记载或记录于股东名册。

②前款所规定的请求，法务省令所规定的不会损害利害关系人利益的请求除外，须与作为已取得股份的股东被记载或记录于股东名册者，或者与其继承人及其他一般承继人共同提出。

第134条

股份取得人已取得的股份属于转让受限股份时，不适用前条的规定。但符合下列情形之一时，不在此限：

（一）该股份取得人就取得该转让受限股份，已取得第136条所规定的同意时；

（二）该股份取得人就取得该转让受限股份，已取得第137条第1款所规定的同意时；

（三）该股份取得人属于第140条第4款所规定的指定购买人时；

（四）该股份取得人属于通过继承及其他一般承继而取得转让受限股份者时。

第135条（母公司股份的取得禁止）

①子公司，不得取得作为其母公司的股份公司的股份（以下在本条中称为“母公司股份”）。

②对下列情形，不适用前款的规定：

（一）受让其他公司（含外国公司）的全部事业，且受让该其他公司所持有的母公司股份的情形；

（二）从合并后消灭公司承继母公司股份的情形；

（三）通过吸收分立从其他公司承继母公司股份的情形；

（四）通过新设分立从其他公司承继母公司股份的情形；

（五）除以上各项所列情形外，由法务省令所规定的其他情形。

③子公司，须在适当时期处分其所持有的母公司股份。

第2分节　有关股份转让的同意程序

第136条（股东对同意的请求）

转让受限股份的股东，拟向他人（已发行该转让受限股份的股份公司除外）转让其所持有的转让受限股份时，可请求该股份公司对是否同意该他人取得该转让受限股份作出决定。

第137条（股份取得人对同意的请求）

①已取得转让受限股份的股份取得人，可请求股份公司对该转让受限股份的取得是否同意作出决定。

②前款所规定的请求，法务省令所规定的不会侵害利害关系人利益的请求除外，须与作为已取得该股份的股东被记载或记录于股东名册者，或者与其继承人及其他一般承继人共同提出。

第138条（转让等同意请求的方法）

以下各项所列的请求（以下在本分节中称为“转让等同意请求”），须在明确该各项所规定事项的基础上提出：

（一）第136条所规定的请求，指下列事项：

1.提出该请求的股东拟转让的转让受限股份数（种类股份发行公司时，指转让受限股份的种类及各种类之数）；

2.受让1所规定的转让受限股份者的姓名或者名称；

3.股份公司对第136条的同意作出否定之意的决定，且该股份公司或者第140条第4款所规定的指定购买人请求购买1所规定的转让受限股份时，指该意旨。

（二）前条第1款所规定的请求，指下列事项：

1.提出该请求的股份取得人所取得的转让受限股份数（种类股份发行公司时，指转让受限股份的种类及各种类之数）；

2.上述1所规定的股份取得人的姓名或者名称；

3.股份公司对前条第1款所规定的同意作出否定之意的决定，且该股份公司或者第140条第4款规定的指定购买人请求购买1所规定的转让受限股份时，指该意旨。

第139条（对转让等同意的决定等）

①股份公司对第136条或者第137条第1款所规定的同意作出决定时，须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议。但章程另有规定时，不在此限。

②股份公司，已作出前款所规定的决定时，须向已提出对转让等是否同意的请求者（以下在本分节中称为“转让等同意请求人”）通知该决定的内容。

第140条（由股份公司或者指定购买人进行的购买）

①股份公司已受到第138条第1项3或者第2项3所规定的请求，且对第136条或者第137条第1款所规定的同意已作出否定之意的决定时，须购买与该转让等同意请求相关的转让受限股份（以下在本分节中称为“对象股份”）。此时，须规定下列事项：

（一）购买对象股份的意旨；

（二）股份公司所购买对象股份数（种类股份发行公司时，指对象股份的种类及各种类股份之数）。

②前款各项所列事项的决定，须以股东大会的决议作出。

③转让等同意请求人，不得在前款所规定的股东大会上行使表决权。但该转让等同意请求人以外的全体股东都不能在同款所规定的股东大会上行使表决权时，不在此限。

④虽有第1款的规定，但同款所规定的情形下，股份公司可指定购买全部或部分对象股份者（以下在本分节中称为“指定购买人”）。

⑤前款所规定的指定，须以股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出。但章程另有规定时，不在此限。

第141条（股份公司的购买通知）

①股份公司，对前条第1款各项所列事项已作出决定时，须向转让等同意请求人通知这些事项。

②股份公司拟进行前款所规定的通知时，须将1股的平均净资产额（指作为1股的平均净资产以法务省令规定的方法所计算的金额，以下相同），乘上前条第1款第2项的对象股份数后的得数额提存于其总公司所在地的提存所，并须向转让等同意请求人交付证明该提存的书面文件。

③对象股份属于股票发行公司的股份时，已收到前款书面文件交付的转让等同意请求人，须在自收到该交付之日起的1周以内，将前条第1款第2项所规定对象股份的股票提存于该股票发行公司总部所在地的提存所。此时，该转让等同意请求人，须及时向该股票发行公司通知已进行该提存之意。

④前款所规定的转让等同意请求人，在同款所规定期间内未进行同款所规定的提存时，股票发行公司可解除前条第1款第2项所规定对象股份的买卖合同。

第142条（指定购买人的购买通知）

①指定购买人已接受第140条第4款所规定的指定时，须向转让等同意请求人通知下列事项：

（一）作为指定购买人已接受指定的意旨；

（二）指定购买人所要购买的对象股份数（种类股份发行公司时，指对象股份的种类及各种类股份之数）。

②指定购买人拟进行前款所规定的通知时，须将1股的平均净资产额乘上前条第1款第2项所规定对象股份数后的得数额提存于其总公司所在地的提存所，并须向转让等同意请求人交付证明该提存的书面文件。

③对象股份属于股票发行公司的股份时，已收到前款所规定书面文件交付的转让等同意请求人，须在自收到该交付之日起的1周以内，将前条第1款第2项所规定对象股份的股票提存于该股票发行公司总部所在地的提存所。此时，该转让等同意请求人，须及时向指定购买人通知已进行该提存之意。

④前款所规定的转让等同意请求人，在同款所规定期间内未进行同款所规定的提存时，指定购买人可解除前条第1款第2项所规定对象股份的买卖合同。

第143条（转让等同意请求的撤回）

①已提出第138条第1项3或者第2项3所规定请求的转让等同意请求人，在已接受第141条第1款所规定的通知后，仅限于股份公司同意的情形，可撤回该请求。

②已提出第138条第1项3或者第2项3所规定请求的转让等同意请求人，在已接受前条第1款所规定的通知后，仅限于指定购买人同意的情形，可撤回该请求。

第144条（买卖价格的决定）

①已进行第141条第1款所规定的通知时，第140条第1款第2项所规定对象股份的买卖价格，由股份公司与转让等同意请求人协商决定。

②股份公司或者转让等同意请求人，可在已进行第141条第1款所规定通知之日起的20日内，提出法院决定买卖价格的申请。

③法院作出前款所规定的决定时，须综合考量提出转让等同意请求时的股份公司的资产状况及其他所有情况。

④虽有第1款的规定，但在第2款所规定期间内已提出同款所规定的申请时，将法院根据该申请已决定的价额作为第140条第1款第2项所规定对象股份的买卖价格。

⑤虽有第1款的规定，但在第2款所规定期间内未提出同款所规定的申请（在该期间内已达成第1款所规定协议的情形除外）时，将1股的平均净资产额乘上第140条第1款第2项所规定对象股份数的得数价额作为该对象股份的买卖价格。

⑥已进行第141条第2款所规定的提存，且第140条第1款第2项所规定对象股份的买卖价格已确定时，视为股份公司以相当于所提存现金的价额为限已支付全部或部分买卖价款。

⑦对已进行第142条第1款所规定通知的情形，准用以上各款的规定。此时，将第1款中的“第140条第1款第2项”替换为“第142条第1款第2项”，将“股份公司”替换为“指定购买人”，将第2款中的“股份公司”替换为“指定购买人”，将第4款及第5款中的“第140条第1款第2项”替换为“第142条第1款第2项”，将前款中的“第141条第2款”替换为“第142条第2款”，将“第140条第1款第2项”替换为“同条第1款第2项”，将“股份公司”替换为“指定购买人”。

第145条（视为股份公司已同意的情形）

在下列情形下，视为股份公司已作出第136条或者第137条第1款所规定同意的决定。但股份公司与转让等同意请求人通过其合意另有规定时，不在此限：

（一）股份公司在第136条或者第137条第1款所规定的请求之日起的2周（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）内，未进行第139条第2款所规定的通知时；

（二）股份公司在第139条第2款所规定的通知之日起的40日（章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间）内，未进行第141条第1款所规定的通知时（指定购买人在第139条第2款所规定的通知之日起的10日〈章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间〉内，已进行第142条第1款所规定通知的情形除外）；

（三）以上2项所列情形外，法务省令所规定的其他情形。

第3分节　股份质押

第146条（股份质押）

①股东，可在其所持有股份上设定质权。

②股票发行公司的股份质押，若不交付该股份的股票，不发生其效力。

第147条（股份质押的对抗要件）

①股份质押，若不将该质权人的姓名或者名称及住所记载或者记录于股东名册，就不得对抗股份公司及其他第三人。

②虽有前款的规定，但股票发行公司的股份质权人若不持续占有该股份的股票时，不得以该质权对抗股票发行公司及其他第三人。

③对股份，不适用民法第364条的规定。

第148条（股东名册的记载等）

在股份上已设定质权者，可请求股份公司将下列事项记载或记录于股东名册：

（一）质权人的姓名或者名称及住所；

（二）作为质权标的的股份。

第149条（已记载股东名册记载事项的书面文件的交付等）

①将前条各项所列事项已记载或者记录于股东名册的质权人（以下称为“登记股份质权人”），可向股份公司请求交付就该登记股份质权人已记载或记录同条各项所列事项的书面文件，或者提供已记录该事项的电子记录。

②在前款所规定的书面文件上，股份公司的代表董事（属于提名委员会等设置公司时，指代表执行官，在下款中相同）须署名或者签名盖章。

③在第1款所规定的电子记录上，股份公司的代表董事须采取代替法务省令规定的署名或者签名盖章的措施。

④对于股票发行公司，不适用以上3款的规定。

第150条（对登记股份质权人的通知等）

①股份公司对登记股份质权人所为的通知或者催告，按已记载或者记录于股东名册的该登记股份质权人的住所（该登记股份质权人向该股份公司已另外通知接收通知或者催告的场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。

②前款所规定的通知或催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。

第151条（股份质押的效果）

①股份公司已实施下列行为时，以股份为标的物的质权，就该股份的股东通过该行为可接受的现金等（指现金及其他财产，下同）而存在：

（一）第167条第1款规定的附取得请求权股份的取得；

（二）第170条第1款规定的附取得条件股份的取得；

（三）根据第173条第1款的规定由第171条第1款所规定的附全部取得条件种类股份的取得；

（四）股份合并；

（五）股份分割；

（六）第185条规定的无偿配股；

（七）第277条规定的新股预约权无偿分配；

（八）盈余金分配；

（九）剩余财产分配；

（十）组织形式变更；

（十一）合并（限于因合并该股份公司消灭的情形）；

（十二）股份交换；

（十三）股份移转；

（十四）股份的取得（第1项至第3项所列的行为除外）。

②特别控制股东（指第179条第1款所规定的股东，在第154条第3款中相同）通过股份出售请求（指第179条第2款所规定的股份出售请求）已取得出售股份（指第179条之2第1款第2项所规定的出售股份，以下在本款中相同）时，以出售股份为标的物的质权，就该出售股份的股东通过该取得可接受的现金而存在。

第152条

①股份公司（股票发行公司除外，以下在本条中相同）已实施前条第1款第1项至第3项所列行为（限于对这些行为该股份公司交付股份的情形），或者已实施同款第6项所列行为，且同款所规定质权的质权人属于登记股份质权人（通过第218条第5款规定的请求将第148条各项所列事项已记载或者记录于股东名册的除外，以下在本款中相同）时，就前条第1款所规定股东可接受的股份，须在股东名册上记载或者记录该质权人的姓名或者名称及住所。

②股份公司已进行股份合并，且前条第1款所规定质权的质权人属于登记股份质权人时，就已进行合并的股份，须在股东名册上记载或者记录该质权人的姓名或者名称及住所。

③股份公司已进行股份分割，且前条第1款所规定质权的质权人属于登记股份质权人时，就已进行分割的股份，须在股东名册上记载或者记录该质权人的姓名或者名称及住所。

第153条

①在前条第1款规定的情形下，股票发行公司须向登记股份质权人交付第151条第1款规定的股东所接受股份的股票。

②股票发行公司，在前条第2款规定的情形下，须向登记股份质权人交付已合并股份的股票。

③股票发行公司，在前条第3款规定的情形下，须向登记股份质权人交付就已分割股份新发行的股票。

第154条

①登记股份质权人，可受领第151条第1款所规定的现金等（限于现金）或者同条第2款所规定的现金等，并先于其他债权人清偿自己的债权。

②股份公司已实施以下各项所列行为，且前款所规定债权的清偿期未届满时，登记股份质权人可让该各项规定者提存相当于同款所规定的现金等的金额。此时，质权依该提存金额而存在：

（一）第151条第1款第1项至第6项、第8项、第9项或者第14项所列行为，指该股份公司；

（二）组织形式变更，指第744条第1款第1项规定的组织形式变更后的份额公司；

（三）合并（限于该股份公司因合并而消灭的情形），指第749条第1款规定的吸收合并存续公司或者第753条第1款规定的新设合并设立公司；

（四）股份交换，指第767条规定的股份交换全资母公司；

（五）股份移转，指第773条第1款第1项规定的股份移转设立全资母公司。

③第151条第2款所规定的情形，且第1款所规定的债权的清偿期未届满时，登记股份质权人可让该特别控制股东提存相当于同条第2款所规定的现金等的金额。此时，债权依该所提存金额而存在。

第4分节　属于信托财产股份的对抗要件等

第154条之2

①股份，若不在股东名册中记载或者记录该股份属于信托财产之意，该股份不得以属于信托财产而对抗股份公司及其他第三人。

②第121条第1项所规定的股东，其所持有股份属于信托财产时，可向股份公司请求将该意旨记载或者记录于股东名册。

③在股东名册中已进行前款所规定的记载或者记录时，就适用第122条第1款及第132条的规定，将第122条第1款中的“所记录的股东名册记载事项”改为“所记录的股东名册记载事项（含该股东所持有股份属于信托财产之意）”，将第132条中的“股东名册记载事项”改为“股东名册记载事项（含该股东所持有股份属于信托财产之意）”。

④对于股票发行公司，不适用以上3款的规定。

第4节　股份公司对自己股份的取得

第1分节　总则

第155条

股份公司，限于下列情形可取得该股份公司的股份：

（一）已发生第107条第2款第3项1所规定事由的情形；

（二）已提出第138条第1项3或者第2项3所规定请求的情形；

（三）已作出下条第1款所规定决议的情形；

（四）已提出第166条第1款所规定请求的情形；

（五）已作出第171条第1款所规定决议的情形；

（六）已提出第176条第1款所规定请求的情形；

（七）已提出第192条第1款所规定请求的情形；

（八）已规定第197条第3款各项所列事项的情形；

（九）已规定第234条第4款各项（含在第235条第2款中所准用的情形）所列事项的情形；

（十）受让其他公司（含外国公司）的全部事业且取得该其他公司所持有的该股份公司股份的情形；

（十一）从合并后消灭公司承继该股份公司股份的情形；

（十二）从进行吸收分立的公司承继该股份公司股份的情形；

（十三）以上各项所列情形外，法务省令规定的其他情形。

第2分节　通过与股东间的合意所为的取得

第1目　总则

第156条（有关股份取得事项的决定）

①股份公司通过与股东间的合意有偿取得该股份公司的股份时，须事先通过股东大会的决议对下列事项作出决定。但第3项所规定的期间不得超过1年：

（一）所取得股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份之数）；

（二）作为所取得股份的对价所交付现金等（该股份公司的股份等除外，以下在本分节中相同）的内容及其总额；

（三）可取得股份的期间。

②属于前条第1项及第2项以及第4项至第13项所列情形时，不适用前款的规定。

第157条（取得价格等的决定）

①股份公司，按照基于前条第1款规定的决定取得股份时，每次都须规定下列事项：

（一）所取得股份数（种类股份发行公司时，股份的种类及数量）；

（二）作为取得1股股份的对价所要交付的现金等的内容及数量或价额或者有关这些的计算方法；

（三）作为取得股份的对价所要交付的现金等的总额；

（四）申请转让股份的日期。

②董事会设置公司时，前款各项所列事项的决定，须通过董事会的决议作出。

③第1款所规定的股份的取得条件，须按每次同款所规定的决定，作出均等规定。

第158条（对股东的通知等）

①股份公司，须对股东（种类股份发行公司时，指所取得股份的种类的种类股东）通知前条第1款各项所列事项。

②公开公司时，前款所规定的通知，可以公告代替之。

第159条（转让的申请）

①已接到前条第1款所规定通知的股东，拟申请转让其持有的股份时，须对股份公司明确与该申请相关股份的数量（种类股份发行公司时，指股份的种类及数量）。

②股份公司，被视为在第157条第1款第4项所规定的日期已同意前款所规定股东所申请股份的受让。但同款股东所申请股份的总数（以下在本款中称为“申请总数”）超过同条第1款第1项所规定之数（以下在本款中称为“取得总数”）时，视为已同意以取得总数除去申请总数的得数再乘以前款股东所申请的股份数后得数（该数出现不足1的零头数时，舍去该零头数）的股份转让。

第2目　从特定股东取得

第160条（从特定股东取得）

①股份公司，在作出有关第156条第1款各项所列事项的决定的同时，可通过同款所规定股东大会的决议规定向特定股东进行第158条第1款所规定通知之意。

②股份公司，拟作出前款所规定的决定时，须在法务省令规定的时间前对股东（种类股份发行公司时，指所取得股份的种类的种类股东）进行可提出下款所规定请求之意的通知。

③前款所规定的股东，可在法务省令所规定时间前，请求将自己也列入第1款所规定特定股东的想法作为同款股东大会的议案。

④第1款所规定的特定股东，不得在第156条第1款所规定的股东大会上行使表决权。但第1款所规定的特定股东外的全体股东均不能在该股东大会行使表决权时，不在此限。

⑤已规定第1款的特定股东时，就适用第158条第1款的规定，将同款中的“股东（种类股份发行公司时，指所取得股份的种类的种类股东）”改为“第160条第1款的特定股东”。

第161条（有市场价格的股份取得的特别规则）

所取得股份属于有市场价格的股份，且作为取得1股该股份的对价所交付的现金等的价额不超过作为该股份1股的价格根据法务省令规定的方法所计算的价额时，不适用前条第2款及第3款的规定。

第162条（从继承人等取得的特别规则）

股份公司从股东的继承人及其他一般承继人那里取得通过该继承及其他一般承继已取得的该股份公司的股份时，不适用第160条第2款及第3款的规定。但符合下列情形之一时，不在此限：

（一）股份公司属于公开公司时；

（二）该继承人及其他一般承继人在股东大会或者种类股东大会上就该股份已行使表决权时。

第163条（从子公司取得股份）

股份公司取得其子公司所持有的该股份公司的股份时，就适用第156条第1款的规定，将同款中的“股东大会”改为“股东大会（董事会设置公司时，指董事会）”。此时，不适用第157条至第160条的规定。

第164条（有关从特定股东取得股份的章程规定）

①股份公司，就股份的取得作出第160条第1款所规定的决定时，可在章程中规定不适用同条第2款及第3款规定之意。

②在股份发行后拟通过章程变更就该股份设置根据前款规定的章程规定，或者拟变更有关该规定的章程（废除同款所说章程规定的变更除外）时，须取得持有该股份的全体股东的同意。

第3目　通过市场交易等的股份取得

第165条

①股份公司通过市场交易，或者通过金融商品交易法第27条之2第6款所规定的公开收购的方法（以下在本条中称为“市场交易等”）取得该股份公司的股份时，不适用第157条至第160条的规定。

②董事会设置公司，可在章程上规定可以董事会的决议决定通过市场交易等取得该股份公司股份之意。

③已设置基于前款规定的章程规定时，就适用第156条第1款的规定，将同款中的“股东大会”改为“股东大会（属于第156条第1款所规定的情形时，指股东大会或者董事会）”。

第3分节　附取得请求权股份及附取得条件股份的取得

第1目　附取得请求权股份取得的请求

第166条（取得请求）

①附取得请求权股份的股东，可请求股份公司取得该股东所持有的附取得请求权股份。但作为取得该附取得请求权股份的对价要交付第107条第2款第2项2至5所规定的财产，且这些财产的账面价额超过该请求日的第461条第2款所规定的可分配额时，不在此限。

②根据前款规定的请求，须在明确与该请求相关的附取得请求权股份数（种类股份发行公司时，指附取得请求权股份的种类及各种类股份之数）的基础上提出。

③股票发行公司的股东就其所持有的附取得请求权股份拟提出第1款所规定的请求时，须向股票发行公司提交该附取得请求权股份的股票。但未发行该附取得请求权股份的股票时，不在此限。

第167条（生效）

①股份公司，在前条第1款所规定的请求日，取得与该请求相关的附取得请求权股份。

②在下列情形时，已提出前条第1款所规定请求的股东，在该请求日，将按照有关第107条第1款第2项（种类股份发行公司时，指第108条第2款第5项）所规定事项的规定，成为该各项所规定者：

（一）就第107条第2款第2项2所列事项有规定时，成为同项2所规定的公司债券持有人；

（二）就第107条第2款第2项3所列事项有规定时，成为同项3所规定的新股预约权的新股预约权人；

（三）就第107条第2款第2项4所列事项有规定时，成为同项4所规定的附新股预约权公司债券持有人以及该附新股预约权公司债券中的新股预约权的新股预约权人；

（四）就第108条第2款第5项2所列事项有规定时，成为同项2所规定的其他股份的股东。

③属于前款第4项所列情形，且在同项所规定的其他股份数中出现不足1股的零头数时，将舍去该零头数。此时，股份公司，章程另有规定的除外，须按照以下各项所列情形的区分，将相当于以该各项所规定价额乘上该零头数后得数价额的现金交付给已提出前条第1款所规定请求的股东：

（一）该股份属于有市场价格的股份时，指作为该股份1股的市场价格根据法务省令规定的方法所计算的价额；

（二）前项所列情形外的情形时，指1股的平均净资产额。

④对该股份公司的公司债券以及新股预约权出现零头数的情形，准用前款的规定。此时，将同款第2项中的“1股的平均净资产额”替换为“法务省令规定的价额”。

第2目　附取得条件股份的取得

第168条（取得之日的决定）

①就第107条第2款第3项2所列事项有规定时，股份公司须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议决定同项2所规定之日。但章程另有规定时，不在此限。

②对在第107条第2款第3项2所规定之日已作出规定时，股份公司，须在该日之2周前对附取得条件股份的股东（对同项3所列事项有规定时，指根据下条第1款的规定已决定的附取得条件股份的股东）及其登记股份质权人通知该日。

③前款所规定的通知，可以公告代替之。

第169条（所取得股份的决定等）

①股份公司，就第107条第2款第3项3所列事项有规定，且拟取得附取得条件股份时，须对该所取得的附取得条件股份作出决定。

②前款所规定的附取得条件股份，须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出规定。但章程另有规定时，不在此限。

③已作出基于第1款规定的决定时，股份公司须对根据同款规定已决定的附取得条件股份的股东及其登记股份质权人，及时通知取得该附取得条件股份之意。

④前款规定的通知，可以公告代替之。

第170条（生效等）

①股份公司，在第107条第2款第3项1所规定事由发生之日（就同项3所列事项有规定时，指第1项所列之日或者第2项所列之日中较晚之日，在下款及第5款中相同），取得附取得条件股份（就同条第2款第3项3所列事项有规定时，指根据前条第1款的规定所决定的股份，在下款中相同）：

（一）第107条第2款第3项1所规定事由发生之日；

（二）前条第3款所规定的通知日，或者自同条第4款所规定的公告之日起经过2周之日。

②在以下各项所列情形时，附取得条件股份的股东（该股份公司除外），在第107条第2款第3项1所规定事由发生之日，按照就同项（种类股份发行公司时，指第108条第2款第6项）所规定事项的规定成为该各项所定者：

（一）就第107条第2款第3项4所列事项有规定时，指同项4所规定的公司债券持有人；

（二）就第107条第2款第3项5所列事项有规定时，指同项5所规定的新股预约权的新股预约权人；

（三）就第107条第2款第3项6所列事项有规定时，指同项6所规定的附新股预约权公司债券持有人以及该附新股预约权公司债券中的新股预约权的新股预约权人；

（四）就第108条第2款第6项2所列事项有规定时，指同项2所规定的其他股份的股东。

③股份公司，在第107条第2款第3项1所规定事由发生后，须及时向附取得条件股份的股东及其登记股份质权人（在就同项3所列的事项有规定时，指根据前条第1款的规定已作出决定的附取得条件股份的股东及其登记股份质权人）通知该事由发生之意。但已进行第168条第2款所规定的通知或者同条第3款所规定的公告时，不在此限。

④前款本文所规定的通知，可以公告代替之。

⑤作为取得附取得条件股份的对价交付第107条第2款第3项4至7所规定的财产，且这些财产的账面价额超过同项1所规定事由发生之日的第461条第2款所规定的可分配额时，不适用以上各款的规定。

第4分节　附全部取得条件种类股份的取得

第171条（有关附全部取得条件种类股份取得的决定）

①已发行附全部取得条件种类股份（指就第108条第1款第7项所列事项有规定的种类股份，以下在本分节中相同）的种类股份发行公司，可通过股东大会的决议取得所有附全部取得条件种类股份。此时，须通过该股东大会的决议对下列事项作出规定：

（一）作为取得附全部取得条件种类股份的对价交付现金等时，指有关该现金等（以下在本条中称为“取得对价”）的下列事项：

1.该取得对价属于该股份公司的股份时，指该股份的种类及各种类股份数或者该数的计算方法；

2.该取得对价属于该股份公司的公司债券（有关附新股预约权公司债券中的公司债券除外）时，指该公司债券的种类及各种类公司债券金额的合计额或者其计算方法；

3.该取得对价属于该股份公司的新股预约权（附新股预约权公司债券中的新股预约权除外）时，指该新股预约权的内容及数量或者其计算方法；

4.该取得对价属于该股份公司的附新股预约权公司债券时，指就该附新股预约权公司债券的2所规定事项以及就该附新股预约权公司债券中的新股预约权的3所规定事项；

5.该取得对价属于该股份公司的股份等以外的财产时，指该财产的内容及数量或价额或者有关这些的计算方法。

（二）在前项规定的情形下，有关对附全部取得条件种类股份股东的取得对价的事项；

（三）股份公司取得附全部取得条件种类股份之日（以下在本分节称为“取得日”）。

②有关前款第2项所列事项的规定，必须是以按照股东（该股份公司除外）所持有的附全部取得条件种类股份数确定取得对价为内容的规定。

③董事，须在第1款所规定的股东大会上说明有必要取得所有附全部取得条件种类股份的理由。

第171条之2（有关附全部取得条件种类股份取得对价等的书面文件的置备及查阅等）

①取得附全部取得条件种类股份的股份公司，在下列日期中自较早之日起至取得日后经过6个月之日期间，须将已记载或者记录前条第1款各项所列事项及其他法务省令所规定事项的书面文件或者电子记录置备于其总公司：

（一）前条第1款所规定的股东大会会日的两周前之日（属于第319条第1款所规定情形时，已提出同款所规定提案之日）；

（二）基于第172条第2款规定的通知日或者同条第3款所规定的公告日中较早之日。

②取得附全部取得条件种类股份的股份公司的股东，对该股份公司在其营业时间内，可随时提出下列请求。但提出第2项或者第4项所列请求时，须支付该股份公司所规定的费用：

（一）查阅前款所规定的书面文件的请求；

（二）交付前款所规定书面文件的誊本或者抄本的请求；

（三）查阅前款所规定的电子记录所记录并以法务省令规定的方法所表示事项的请求；

（四）以股份公司所规定的电子方法提供前款所规定的电子记录所记录事项的请求，或者交付已记载该事项的书面文件的请求。

第171条之3（停止取得附全部取得条件种类股份的请求）

基于第171条第1款规定的附全部取得条件种类股份的取得，违反法令或者章程，且股东有可能遭受损害时，股东对股份公司可请求停止该附全部取得条件种类股份的取得。

第172条（请求法院决定价格）

①已规定第171条第1款各项所列事项时，下列股东在取得日的20日前之日起至取得日的前1日的期间，可请求法院决定由股份公司取得的附全部取得条件种类股份的价格：

（一）先于该股东大会已将反对该股份公司取得附全部取得条件种类股份之意通知给该股份公司，且在该股东大会上反对了该取得的股东（限于在该股东大会上可行使表决权的股东）；

（二）在该股东大会上不能行使表决权的股东。

②股份公司，须在取得日的20日前向附全部取得条件种类股份的股东通知取得该附全部取得条件种类股份之意。

③前款所规定的通知，可以公告代替之。

④股份公司，还须支付根据有关法院已决定价格取得日后的6%年利率所计算的利息。

⑤股份公司，在附全部取得条件种类股份的取得价格决定前，可向股东支付该股份公司认为属于公正价格的价款。

第173条（生效）

①股份公司，在取得日取得所有附全部取得条件的种类股份。

②在下列各项所列情形下，该股份公司以外的附全部取得条件种类股份的股东（已提出前条第1款所规定请求的股东除外），按照第171条第1款所规定的股东大会决议的规定，在取得日成为该各项所规定者：

（一）就第171条第1款第1项1所列事项有规定时，指该项1所规定的股份的股东；

（二）就第171条第1款第1项2所列事项有规定时，指该项2所规定的公司债券持有人；

（三）就第171条第1款第1项3所列事项有规定时，指该项3所规定的新股预约权的新股预约权人；

（四）就第171条第1款第1项4所列事项有规定时，指该项4所规定的附新股预约权公司债券持有人以及该附新股预约权公司债券中的新股预约权的新股预约权人。

第173条之2（有关附全部取得条件种类股份取得的书面文件等的置备及查阅等）

①股份公司，在取得日后须及时制作已记载或者记录了股份公司所取得的附全部取得条件股份数及其他法务省令所规定的有关附全部取得条件股份事项的书面文件或者电子记录。

②股份公司，自取得日起的6个月期间，须将前款所规定的书面文件或者电子记录置备于其总公司。

③取得附全部取得条件股份的股东或者在取得日已是附全部取得条件股份的股东者，对该股份公司在其营业时间内可随时提出下列请求。但提出第2项或者第4项所规定的请求时，须支付该股份公司所规定的费用：

（一）查阅前款所规定书面文件的请求；

（二）交付前款所规定书面文件的誊本或者抄本的请求；

（三）查阅前款规定的电子记录所记录并以法务省令规定的方法所表示事项的请求；

（四）以股份公司所规定的电子方法提供前款所规定的电子记录所记录事项的请求，或者交付已记载该事项的书面文件的请求。

第5分节　对继承人等的出售请求

第174条（有关对继承人等出售请求的章程规定）

股份公司，可在章程中规定对通过继承及其他一般承继取得该股份公司股份（限于转让受限股份）者，请求将该股份出售给该股份公司之意。

第175条（出售请求的决定）

①股份公司，基于前条规定章程有规定，且拟提出下条所规定的请求时，每次都须通过股东大会的决议对下列事项作出规定：

（一）提出下条第1款所规定请求的股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类以及各种类股份数）；

（二）持有前项所规定股份者的姓名或者名称。

②前款第2项所规定者，不得在同款所规定的股东大会上行使表决权。但同项所规定者外的全体股东都不能在该股东大会上行使表决权时，不在此限。

第176条（出售请求）

①股份公司，已规定前条第1款各项所列事项时，可请求同款第2项所规定的股东向该股份公司出售同款第1项所规定的股份。但自该股份公司知道已发生继承及其他一般承继之日起已经过1年时，不在此限。

②前款所规定的请求，须在明确与该请求相关股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类以及各种类股份数）的基础上提出。

③股份公司，可随时撤回第1款所规定的请求。

第177条（买卖价格的决定）

①已提出前条第1款所规定的请求时，第175条第1款第1项所规定的股份买卖价格，通过股份公司与同款第2项所规定者间的协议作出决定。

②股份公司或者第175条第1款第2项所规定者，从已提出前条第1款所规定的请求之日起的20日内，可向法院申请买卖价格的决定。

③法院作出前款所规定的决定时，须综合考量前条第1款所规定请求时的股份公司的资产状况及其他所有情况。

④虽有第1款的规定，但在第2款所规定期间内已提出同款所规定的申请时，将法院根据该申请所决定的价额作为第175条第1款第1项所规定股份的买卖价格。

⑤在第2款所规定期间内未提出同款所规定的请求时（在该期间内已达成第1款所规定协议的情形除外），前条第1款所规定的请求失去其效力。

第6分节　股份注销

第178条

①股份公司，可注销自己股份。此时，须规定所注销自己股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）。

②董事会设置公司时，前款后段所规定的决定，须通过董事会的决议作出。

第4节之2　特别控制股东的股份等出售请求

第179条（股份等出售请求）

①股份公司的特别控制股东（指将股份公司全体股东表决权的10分之9〈该股份公司章程已规定超过该标准的比例时，该比例〉以上由该股份公司以外者，以及持有该以外者已发行全部股份的股份公司及其他由法务省令规定的与此相类似的法人〈以下在本条及下条第1款中称为“特别控制股东全资子法人”〉持有时的该持有人），可对该股份公司的全体股东请求将其所持有的该股份公司的全部股份出售给该特别控制股东。但可对特别控制股东全资子法人不提出该请求。

②特别控制股东提出前款规定的请求时，可同时对发行与该股份出售请求相关股份的股份公司（以下称为“对象公司”）的新股预约权的全体新股预约权人（对象公司及该特别控制股东除外），请求将其所持有的对象公司的全部新股预约权出售给该特别控制股东。但可对特别控制股东全资子法人不提出该请求。

③特别控制股东就附新股预约权公司债券中的新股预约权提出前款规定的请求（以下称为“新股预约权出售请求”）时，须同时请求将附新股预约权公司债券中的全部公司债券出售给该特别控制股东。但就该附新股预约权公司债券中的新股预约权另有外规定时，不在此限。

第179条之2（股份等出售请求的方法）

①请求出售股份时须对下列事项作出规定：

（一）决定对特别控制股东全资子法人不进行股份出售请求时，该意旨及该特别控制股东全资子法人的名称；

（二）对因股份出售请求而出售所持有对象公司股份的股东（以下称为“出售股东”），作为该股份（以下在本章中称为“出售股份”）的对价交付的现金额或者其计算方法；

（三）对出售股东分配前项所规定的现金有关的事项；

（四）与股份出售请求同时提出新股预约权出售请求时，该意旨及下列事项：

1.决定对特别控制股东全资子法人不进行新股预约权出售请求时，该意旨及该特别控制股东全资子法人的名称；

2.对因新股预约权出售请求而出售所持有的对象公司新股预约权的新股预约权人（以下称为“出售新股预约权人”），作为该新股预约权（该新股预约权属于附新股预约权公司债券中的新股预约权，且提出前条第3款规定的请求时，含该附新股预约权公司债券中的公司债券，以下在本编中称为“出售新股预约权”）的对价交付的现金额或者其计算方法；

3.对出售新股预约权人分配2所规定现金有关的事项。

（五）特别控制股东取得出售股份（与股份出售请求同时提出新股预约权出售请求时，指出售股份及出售新股预约权，以下称为“出售股份等”）之日（以下在本节中称为“取得日”）。

（六）以上各项所列事项外，法务省令规定的其他事项。

②对象公司属于种类股份发行公司时，特别控制股东可根据对象公司所发行的种类股份的内容，作为前款第3项所列事项，就同款第2项所规定的现金分配按出售股份的种类采取不同处理之意及该不同处理的内容作出规定。

③有关第1款第3项所列事项的规定，必须是以按照出售股东所持有的出售股份数（属于前款规定的情形时，指各种类出售股份之数）交付现金为其内容的规定。

第179条之3（对象公司的同意）

①特别控制股东拟进行股份出售请求（与股份出售请求同时提出新股预约权出售请求时，指股份出售请求以及新股预约权出售请求，以下称为“股份等出售请求”）时，须向对象公司通知该意旨，并须取得其同意。

②当特别控制股东拟与股份出售请求同时提出新股预约权出售请求时，对象公司不得只对新股预约权出售请求表示同意。

③董事会设置公司对第1款所规定的同意作出表态的决定时，须通过董事会的决议作出。

④对象公司对第1款的是否同意已作出决定时，须向特别控制股东通知该决定的内容。

第179条之4（对出售股东等的通知等）

①对象公司已表示前条第1款的同意时，在取得日的20日前，对以下各项所列者须通知该各项所规定的事项：

（一）出售股东（特别控制股东在请求股份出售的同时提出新股预约权出售请求时，指出售股东及出售新股预约权人，以下在本节中称为“出售股东等），指该同意之意、特别控制股东的姓名或者名称及住所、第179条之2第1款第1项至第5项所列事项及其他法务省令规定的事项；

（二）出售股份的登记股份质权人（特别控制股东在请求股份出售的同时提出新股预约权出售请求时，指出售股份的登记股份质权人以及出售新股预约权的登记新股预约权质权人〈指第270条第1款规定的登记新股预约权质权人〉），指该同意之意。

②前款规定的通知（对出售股东进行的通知除外），可以公告代替之。

③对象公司已进行第1款规定的通知或者前款规定的公告时，视为特别控制股东对出售股东等已提出股份等出售请求。

④有关第1款规定的通知或者第2款规定的公告的费用，由特别控制股东承担。

第179条之5（有关股份等出售请求的书面文件等的置备及查阅等）

①对象公司在前条第1款第1项规定的通知之日或者同条第2款规定的公告之日中自较早日起至经过取得日后6个月（对象公司属于非公开公司时，取得日后1年）之日期间，须将已记载或者记录下列事项的书面文件或者电子记录置备于其总公司：

（一）特别控制股东的姓名或者名称及住所；

（二）第179条之2第1款各项所列事项；

（三）已表示第179条之3第1款的同意之意；

（四）除以上3项所列事项外，法务省令所规定的其他事项。

②出售股东等，向对象公司在其营业时间内可随时提出下列请求。但提出第2项或者第4项所规定的请求时，须支付该对象公司所规定的费用：

（一）查阅前款规定的书面文件的请求；

（二）交付前款所规定的书面文件的誊本或者抄本的请求；

（三）查阅已记录于前款所规定的电子记录并通过法务省令规定的方法所表示事项的请求；

（四）通过对象公司规定的电子方法提供已记录于前款所规定的电子记录中的事项的请求，或者交付已记载该事项的书面文件的请求。

第179条之6（股份等出售请求的撤回）

①特别控制股东在取得第179条之3第1款规定的同意之后，在取得日之前限于取得对象公司同意的情形，就全部出售股份等可撤回股份等出售请求。

②董事会设置公司对前款所规定的同意作出表态决定时，须通过董事会的决议作出。

③对象公司对第1款所规定的同意已作出决定时，须对特别控制股东通知该决定的内容。

④对象公司已表达第1款所规定的同意时，须及时对特别控制股东通知已表达该同意之意。

⑤前款所规定的通知，可以公告代替之。

⑥对象公司已进行第4款规定的通知或者前款规定的公告时，股份等出售请求被视为就全部出售股份等已撤回的请求。

⑦有关第4款规定的通知或者第5款所规定公告的费用，由特别控制股东承担。

⑧对于仅撤回新股预约权出售请求的情形，准用以上各款的规定。此时，将第4款中的“出售股东等”替换为“出售新股预约权人”。

第179条之7（停止取得出售股份等的请求）

①属于下列情形，且出售股东可能遭受损害时，出售股东可请求特别控制股东停止取得与股份等出售请求相关的全部出售股份等：

（一）股份出售请求违反法令时；

（二）对象公司已违反第179条之4第1款第1项（限于有关对出售股东通知的相关部分）或者第179条之5的规定时；

（三）第179条之2第1款第2项或者第3项所列事项，与对象公司的财产状况及其他事项相比明显不当时。

②属于下列情形，且出售新股预约权人可能遭受损害时，出售新股预约权人可请求特别控制股东停止取得与股份等出售请求相关的全部出售股份等：

（一）新股预约权出售请求违反法令时；

（二）对象公司已违反第179条之4第1款第1项（限于有关对出售新股预约权人通知的相关部分）或者第179条之5的规定时；

（三）第179条之2第1款第4项2或者3所列事项，与对象公司的财产状况及其他事项相比明显不当时。

第179条之8（决定买卖价格的申请）

①已提出股份等出售请求时，出售股东等在取得日的20日前之日起至取得日的前1日之间，可请求法院决定其所持有的出售股份等的出售价格。

②特别控制股东，还须支付根据有关法院所决定买卖价格的取得日后的6%年利率所计算的利息。

③特别控制股东在出售股份等的买卖价格决定前，对出售股东等可支付该特别控制股东认为属于公正买卖价格的价款。

第179条之9（出售股份等的取得）

①已提出股份等出售请求的特别控制股东，在取得日取得全部出售股份等。

②根据前款规定特别控制股东所取得的出售股份等属于转让受限股份或者转让受限新股预约权（指第243条第2款第2项所规定的转让受限新股预约权）时，就该特别控制股东对该出售股份等的取得，视为对象公司已作出第137条第1款或者第263条第1款所规定同意的决定。

第179条之10（有关取得出售股份等的书面文件等的置备及查阅等）

①对象公司在取得日后，须及时制作已记载或者记录了根据股份等出售请求特别控制股东所取得的出售股份等的数量及其他法务省令所规定的取得与股份等出售请求相关出售股份等的事项的书面文件或者电子记录。

②对象公司自取得日起的6个月期间（对象公司属于非公开公司时，自取得日起1年），须将前款所规定的书面文件或者电子记录置备于其总公司。

③在取得日曾是出售股东等者，向对象公司在其营业时间内可随时提出下列请求。但提出第2项或者第4项所列请求时，须支付该对象公司所规定的费用：

（一）查阅前款规定的书面文件的请求；

（二）交付前款规定的书面文件的誊本或者抄本的请求；

（三）查阅已记录于前款所规定的电子记录并通过法务省令规定的方法所表示事项的请求；

（四）通过对象公司规定的电子方法提供已记录于前款所规定的电子记录中的事项的请求，或者交付已记载该事项的书面文件的请求。

第5节　股份合并等

第1分节　股份合并

第180条（股份合并）

①股份公司，可进行股份合并。

②股份公司拟进行股份合并时，每次都须通过股东大会的决议对下列事项作出规定：

（一）合并比例；

（二）股份合并产生效力之日（以下在本条中称为“生效日”）；

（三）股份公司属于种类股份发行公司时，合并股份的种类；

（四）在生效日可发行股份的总数。

③前款第4项所规定的可发行股份总数，不得超过生效日已发行股份总数的4倍。但股份公司属于非公开公司时，不在此限。

④董事，须在第2款规定的股东大会上说明有必要进行股份合并的理由。

第181条（对股东的通知等）

①股份公司，在生效日的2周前，须向股东（属于种类股份发行公司时，指前条第2款第3项所规定种类的种类股东，以下在本款中相同）以及登记股份质权人通知同款各项所列的事项。

②前款所规定的通知，可以公告代替之。

第182条（生效）

①股东在生效日成为在该日的前1日所持有股份（属于种类股份发行公司时，指第180条第2款第3项所规定种类的股份，以下在本款中相同）数乘以同条第2款第1项所规定比例所得数股份的股东。

②已进行股份合并的股份公司，视为在生效日根据就第180条第2款第4项所列事项的规定，已进行有关该事项的章程变更的公司。

第182条之2（有关股份合并事项的书面文件等的置备及查阅等）

①进行股份合并（章程规定有单元股份数〈种类股份发行公司时，指第180条第2款第3项所规定的种类股份的单元股份数，以下在本款中相同〉时，限于该单元股份数乘以同条第2款第1项规定的比例所得数中出现不足1的零头数的股份，以下在本款中相同）的股份公司，自下列日期中较早之日起至生效日后经过6个月之日的期间，须将已记载或者记录了同款各项所列事项及其他法务省令所规定事项的书面文件或者电子记录置备于其总公司：

（一）第180条第2款所规定的股东大会（为进行股份合并需要种类股东大会的决议时，含该种类股东大会，在182条之4第2款中相同）之日的2周前之日（属于第319条第1款规定的情形时，指已提出同款所规定提案之日）。

（二）根据第182条之4第3款的规定所替换适用的第181条第1款所规定的对股东的通知日或者第181条第2款所规定的公告之日中较早之日。

②进行股份合并的股份公司的股东，对该股份公司在其的营业时间内，可随时提出下列请求。但提出第2项或者第4项所列请求时，须支付该股份公司所规定的费用：

（一）查阅前款所规定书面文件的请求；

（二）交付前款所规定书面文件的誊本或者抄本的请求；

（三）查阅已记录于前款所规定的电子记录并通过法务省令规定的方法所表示事项的请求；

（四）通过股份公司规定的电子方法提供已记录于前款所规定的电子记录中的事项的请求，或者交付已记载该事项的书面文件的请求。

第182条之3（停止股份合并的请求）

股份合并违反法令或者章程，且可能使股东遭受损害时，股东可对股份公司请求停止该股份合并。

第182条之4（反对股东的股份回购请求）

①因股份公司进行股份合并在股份数中出现不足1股的零头数时，反对股东可请求该股份公司以公正价格回购自己所持有股份数中所出现的不足1股的零头数的全部股份。

②前款规定的所谓的“反对股东”，指下列股东：

（一）先于第180条第2款所规定的股东大会向公司已通知反对该股份合并之意，并在该股东大会上反对了该股份合并的股东（限于在该股东大会上可行使表决权的股东）；

（二）在该股东大会上不能行使表决权的股东。

③就股份公司进行股份合并时，适用有关股东通知的第181条第1款的规定，将同款中的“2周”改为“20日”。

④第1款所规定的请求（以下在本款中称为“股份回购请求”），在自生效日的20日前之日起至生效日的前1日的期间，须在明确与该股份回购请求相关股份数（属于种类股份发行公司时，股份的种类及各种类股份数）的基础上提出。

⑤拟就已发行股票的股份提出股份回购请求时，该股份的股东须向股份公司提交该股份的股票。但对于就该股票已提出第223条规定的请求者，不在此限。

⑥已提出股份回购请求的股东，限于取得股份公司同意的情形，可撤回该股份回购请求。

⑦与股份回购请求相关的股份，不适用第133条的规定。

第182条之5（股份价格的决定等）

①已提出股份回购请求时，就股份价格的决定在股东与股份公司间已达成协议时，股份公司，须在自生效日起的60日内进行该价额的支付。

②就股份价格的决定，自生效日起的30日内未达成协议时，股东或者股份公司在该期间届满日后的30日内，可请求法院决定价格。

③虽有前条第6款的规定，但前款有规定，且自生效日起的60日以内未提出同款所规定请求时，在该期间届满后，股东可随时撤回股份回购请求。

④股份公司，还需支付根据有关法院已决定价格的第1款所规定期间届满日后的6%年利率所计算的利息。

⑤股份公司在股份价格决定前，可对股东支付该股份公司认为属于公正价格的价款。

⑥基于股份回购请求的股份回购，在生效日发生其效力。

⑦就已发行股票的股份已提出股份回购请求时，以与该股票进行交换的方式须支付有关该股份回购请求股份的价款。

第182条之6（有关股份合并的书面文件等的置备及查阅等）

①已进行股份合并的股份公司，在生效日后须及时制作已记载或者记录了股份合并生效时的已发行股份（属于种类股份发行公司时，指第180条2款第3项规定种类的已发行股份）总数，及其他法务省令所规定的有关股份合并事项的书面文件或者电子记录。

②股份公司，须在自生效日起的6个月期间，将前款规定的书面文件或者电子记录置备于其总公司。

③已进行股份合并的股份公司的股东或者在生效日属于该股份公司的股东者，对该股份公司在其营业时间内可随时提出下列请求。但提出第2项或者第4项所列请求时，须支付该股份公司所规定的费用：

（一）查阅前款所规定书面文件的请求；

（二）交付前款所规定书面文件的誊本或者抄本的请求；

（三）查阅已记录于前款规定的电子记录中并通过法务省令规定的方法所表示事项的请求；

（四）通过股份公司规定的电子方法提供已记录于前款规定的电子记录中的事项的请求，或者交付已记载该事项的书面文件的请求。

第2分节　股份分割

第183条（股份分割）

①股份公司，可进行股份分割。

②股份公司，拟进行股份分割时，每次都须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议对下列事项作出规定：

（一）通过股份分割所增加的股份总数对股份分割前已发行股份（种类股份发行公司时，指第3项所规定的已发行种类股份）总数的比例以及该股份分割的基准日；

（二）股份分割生效日；

（三）股份公司属于种类股份发行公司时，指所要分割股份的种类。

第184条（生效等）

①在基准日已记载或者记录于股东名册的股东（种类股份发行公司时，指在基准日已记载或者记录于股东名册的前条第2款第3项所规定种类的种类股东），在同款第2项所规定之日，取得在基准日所持有股份（种类股份发行公司时，指同款第3项所规定的种类股份，以下在本款中相同）数乘以同条第2款第1项所规定比例后得数的股份数。

②股份公司（实际已发行2种以上种类股份的股份公司除外），虽有第466条的规定，但可不通过股东大会的决议，在前条第2款第2项规定之日的前1日的可发行股份总数乘上同款第1项所规定比例后得数的范围内，进行为增加该日的可发行股份总数的章程变更。

第3分节　无偿配股

第185条（无偿配股）

股份公司，可以不再让股东（种类股份发行公司时，指某种类的种类股东）缴纳股款的方式对其分配该股份公司的股份（以下在本分节中称为“无偿配股”）。

第186条（有关无偿配股事项的决定）

①股份公司，拟进行无偿配股时，每次都须对下列事项作出规定：

（一）分配给股东的股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）或者该数的计算方法；

（二）该无偿配股发生效力之日；

（三）股份公司属于种类股份发行公司时，接受该无偿配股的股东所持有股份的种类。

②有关前款第1项所列事项的规定，必须是以按照该股份公司以外的股东（种类股份发行公司时，指同款第3项所规定种类的种类股东）所持有股份（种类股份发行公司时，指同款第3项所规定种类的股份）数进行同款第1项所规定股份的分配为内容的规定。

③第1款各项所列事项的决定，须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出。但章程另有规定时，不在此限。

第187条（无偿配股效力的发生等）

①已接受前条第1款第1项所规定股份分配的股东，将在同款第2项之日成为同款第1项所规定股份的股东。

②股份公司，须在前条第1款第2项所规定之日后，及时向股东（种类股份发行公司时，指同款第3项所规定种类的种类股东）及其登记股份质权人通知该股东已接受分配的股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）。

第6节　单元股份数

第1分节　总则

第188条（单元股份数）

①股份公司，就其所发行的股份可在章程上规定以一定数的股份作为股东在股东大会或者种类股东大会上可行使1个表决权的1单元股份之意。

②前款所规定的一定数，不得超过法务省令所规定之数。

③种类股份发行公司时，须按股份的种类规定单元股份数。

第189条（对单元未满股份权利的限制等）

①持有未满单元股份数股份（以下称为“单元未满股份”）的股东（以下称为“单元未满股东”），就其所持有的单元未满股份不得在股东大会及种类股东大会上行使表决权。

②股份公司，可在章程上规定单元未满股东就该单元未满股份不得行使下列权利以外的全部或部分权利之意：

（一）接受第171条第1款第1项所规定的取得对价交付的权利；

（二）接受股份公司作为取得附取得条件股份的对价交付现金等的权利；

（三）接受第185条所规定的无偿配股的权利；

（四）根据第192条第1款的规定请求回购单元未满股份的权利；

（五）接受剩余财产分配的权利；

（六）以上各项所列权利外，法务省令所规定的其他权利。

③股票发行公司，可在章程上规定可不发行单元未满股份的股票之意。

第190条（理由的公开）

规定单元股份数时，董事须在以变更有关该单元股份数的章程规定为议题的股东大会上对有必要规定该单元股份数的理由作出说明。

第191条（有关章程变更程序的特别规则）

股份公司，符合下列所有情形时，虽有第466条的规定但可在不经过股东大会决议的情况下增加单元股份数（种类股份发行公司时，指各种类股份的单元股份数，以下在本条中相同），或者为设置有关单元股份数的章程规定而变更章程：

（一）在股份分割的同时增加单元股份数，或者设置章程有关单元股份数的规定；

（二）下列1所列数不少于下列2所列数。

1.在该章程变更后，各股东分别所持有股份数除以单元股份数的得数；

2.在该章程变更前，各股东分别所持有的股份数（已规定单元股份数时，指该股份数除以单元股份数的得数）。

第2分节　单元未满股东的回购请求

第192条（单元未满股份的回购请求）

①单元未满股东，可请求股份公司回购自己所持有的单元未满股份。

②前款所规定的请求，须在明确与该请求相关的单元未满股份数（种类股份发行公司时，指单元未满股份的种类及各种类股份数）的基础上提出。

③已提出第1款所规定请求的单元未满股东，限于股份公司同意的情形，可撤回该请求。

第193条（单元未满股份的价格决定）

①已提出前条第1款所规定的请求时，按照下列各项所列情形的区分，将该各项所规定价额作为与该请求相关单元未满股份的价格：

（一）该单元未满股份属于有市场价格的股份时，指作为该单元未满股份的市场价格，通过法务省令规定的方法所计算的价额；

（二）前项所列情形外时，指通过股份公司与已提出前条第1款所规定请求的单元未满股东间的协议所规定的价额。

②属于前款第2项所列情形时，已提出前条第1款所规定请求的单元未满股东或者股份公司，可在提出该请求之日起的20日内向法院申请价格的决定。

③法院作出前款决定时，须综合考量在前条第1款所规定请求时的股份公司的资产状况及其他所有情况。

④虽有第1款的规定，但在第2款所规定期间内已提出同款所规定的申请时，将法院根据该申请所规定的价额作为该单元未满股份的价格。

⑤虽有第1款的规定，但属于同款第2项所规定的情形，且在第2款所规定的期间内未提出同款所规定的申请时（在该期间内已达成第1款第2项所规定协议的情形除外），将1股的平均净资产额乘上前条第1款所规定请求的单元未满股份数的得数额作为该单元未满股份的价格。

⑥与前条第1款所规定请求相关股份的回购，在支付该股份的价款时，发生其效力。

⑦股票发行公司，就已发行股票的股份已提出前条第1款所规定的请求时，与股票交换的方式，须支付该请求股份的价款。

第3分节　单元未满股东的出售请求

第194条

①股份公司，可在章程规定单元未满股东可请求该股份公司出售（指单元未满股东请求向其出售与自己所持单元未满股份数合成单元股份数之数的股份的请求，以下在本条中相同）单元未满股份。

②单元未满股份出售请求，须在明确向该单元未满股东所出售单元未满股份数（种类股份发行公司时，指单元未满股份的种类以及各种类股份数）的基础上提出。

③已接受单元未满股份出售请求的股份公司，在已接受该单元未满股份出售请求时不持有相当于前款所规定的单元未满股份数之数的股份的情形除外，须向该单元未满股东出售自己股份。

④对单元未满股份出售请求，准用第192条第3款〈请求的撤回〉及前条第1款至第6款的规定。

第4分节　单元股份数的变更等

第195条

①股份公司，虽有第466条的规定，但可通过董事的决定（董事会设置公司时，董事会决议）以变更章程的方式减少单元股份数，或者废止章程有关单元股份数的规定。

②通过前款规定已变更章程时，股份公司须在该章程变更生效日后及时向该股东（种类股份发行公司时，指根据同款规定已变更单元股份数的种类的种类股东）通知已进行该章程变更之意。

③前款所规定的通知，可以公告代替之。

第7节　对股东通知的省略等

第196条（对股东通知的省略）

①股份公司给股东的通知或者催告连续5年以上未到达时，不再要求股份公司给该股东进行通知或者催告。

②在前款规定的情形下，股份公司对同款所规定股东履行义务的场所，为股份公司的住所地。

③对登记股份质权人，准用以上2款的规定。

第197条（股份的拍卖）

①股份公司，可拍卖符合下列所有情形的股份，并将该拍卖价款交付给该股份的股东：

（一）不再要求对该股份的股东根据前条第1款或者第294条第2款的规定进行通知或者催告的；

（二）该股份的股东连续5年未受领盈余金分配的。

②股份公司，代替前款所规定的拍卖，可对有市场价格的同款所规定的股份，以作为市场价格根据法务省令规定的方法所计算的价额出售，而对没有市场价格的同款所规定的股份，可在取得法院许可的前提下通过拍卖以外的方法出售该股份。此时，对该许可的申请，董事有2人以上时，须经其全体董事同意后提出。

③股份公司，可全部或者部分回购前款所规定的出售股份。此时，须对下列事项作出规定：

（一）所回购的股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）；

（二）作为回购前项所规定股份的对价所要交付的现金总额。

④董事会设置公司时，前款各项所列事项的决定，须通过董事会的决议作出。

⑤虽有第1款及第2款的规定，但存在登记股份质权人，且限于该登记股份质权人属于符合下列所有情形者时，股份公司，可进行第1款所规定的拍卖或者第2款所规定的出售：

（一）根据在前条第3款中所准用的同条第1款的规定不再要求进行通知或者催告者；

（二）连续5年根据第154条第1款的规定可受领盈余金分配但未受领者。

第198条（利害关系人的异议）

①在进行前条第1款所规定的拍卖或者同条第2款所规定的出售时，股份公司，须公告同条第1款所规定股份的股东及其他利害关系人可在一定期间内陈述异议之意及其他法务省令所规定的事项，且须对此分别向该股份的股东及其登记股份质权人进行催告。但该期间不得低于3个月。

②虽有第126条第1款及第150条第1款的规定，但前款所规定的催告，须按照已记载或者记录于股东名册的股东以及登记股份质权人的住所（该股东或者登记股份质权人另外向该股份公司已通知接受通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出。

③虽有第126条第3款及第4款的规定，但股份属于2人以上共有时，第1款所规定的催告须对共有人按已记载或者记录于股东名册记的住所（该共有人另外向该股份公司已通知接收通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出。

④对第1款所规定的催告，不适用第196条第1款（含在同条第3款中所准用的情形）的规定。

⑤已进行第1款所规定的公告（限于已发行与前条第1款所规定股份相关股票的情形），且在第1款所规定期间内利害关系人未陈述异议时，该股份的股票在该期间的结束日失去效力。

第8节　募集股份的发行等

第1分节　募集事项的决定等

第199条（募集事项的决定）

①股份公司，拟募集其所发行股份或者所处分自己股份的认购人时，每次都须对有关募集股份（指对按照该募集已提出认购这些股份的申请者所分配的股份，以下在本节中相同）的下列事项作出规定：

（一）募集股份数（种类股份发行公司时，指募集股份的种类及数量，以下在本节中相同）；

（二）募集股份的股款（指作为募集股份1股的对价所要缴纳的现金或者所要支付的现金外财产的价额，以下在本节中相同）或者其计算方法；

（三）以现金外财产为出资标的时，该意旨及该财产的内容与价额；

（四）作为募集股份对价的现金缴纳或者前项所规定财产交付的日期或者期间；

（五）发行股份时，与所增加的资本金以及资本公积金相关的事项。

②前款各项所列事项（以下在本节中称为“募集事项”）的决定，须通过股东大会的决议作出。

③第1款第2项所规定的股款属于对认购募集股份者特别有利的价额时，董事须在前款所规定的股东大会上对以该股款有必要募集该认购人的理由作出说明。

④属于种类股份发行公司，且第1款第1项所规定募集股份的种类属于转让受限股份时，有关该种类股份募集事项的决定，章程对该种类股份认购人的募集不需要由该种类股份的种类股东所组成的种类股东大会决议之意有规定的情形除外，若未作出该种类股东大会的决议，则不发生其效力。但没有在该种类股东大会上可行使表决权的种类股东时，不在此限。

⑤募集事项，须按第1款所规定的每次募集作出均等规定。

第200条（募集事项决定的委托）

①虽有前条第2款及第4款的规定，但在股东大会上可通过其决议将募集事项的决定委托给董事（董事会设置公司时，指董事会）。此时，须对根据其委托可决定募集事项的募集股份数的上限及股款的下限作出规定。

②前款所规定股款的下限属于对募集股份认购人特别有利的价额时，董事须在同款所规定的股东大会上对以该股款有必要募集该认购人的理由作出说明。

③第1款所规定的决议，仅对前条第1款第4项所规定日期（已规定同项所规定的期间的，指该期间的结束日）属于自该决议日起的1年内之日的同款所规定的募集，发生其效力。

④属于种类股份发行公司，且第1款所规定的募集股份的种类属于转让受限股份时，有关该种类股份募集事项决定的委托，就该种类的股份存在前条第4款所规定的章程规定的情形除外，若未作出由该种类股份的种类股东所组成的种类股东大会的决议，则不发生其效力。但没有在该种类股东大会上可行使表决权的种类股东时，不在此限。

第201条（有关公开公司的募集事项决定的特别规则）

①第199条第3款规定的情形除外，就公开公司适用同条第2款的规定，将同款中的“股东大会”改为“董事会”。此时，不适用前条的规定。

②根据基于前款规定所替换适用的第199条第2款所规定的董事会的决议，对募集事项作出规定，且募集有市场价格股份的认购人时，代替同条第1款第2项所列事项，为实现公正价额的缴纳，可规定合理股款的决定方法。

③公开公司，通过第1款的规定所替换适用的第199条第2款所规定的董事会的决议，已规定募集事项时，在同条第1款第4项所规定日期（已规定同项的期间的，指该期间的开始日）的2周前，须对股东通知该募集事项（根据前款规定已规定股款的决定方法时，含该方法，以下在本节中相同）。

④前款所规定的通知，可以公告代替之。

⑤股份公司就募集事项在同款所规定日期的2周前，根据金融商品交易法第4条第1款至第3款的规定已进行备案时，以及作为保护股东的其他措施不存在风险且符合法务省令所规定的情形时，不适用第3款的规定。

第202条（赋予股东接受配股权利的情形）

①股份公司，在进行第199条第1款所规定的募集时，可赋予股东接受配股的权利。此时，在募集事项外，还须对下列事项作出规定：

（一）通过下条第2款所规定的申请，对股东赋予接受该股份公司募集股份（种类股份发行公司时，指与该股东所持有种类的股份同一种类的股份）分配的权利之意；

（二）认购前项所规定募集股份的申请日期。

②在前款规定的情形下，同款第1项所规定的股东（该股份公司除外）享有按照其所持有的股份数接受募集股份分配的权利。但在该股东所接受分配的募集股份数中出现不足1股的零头数时，舍去该零头数。

③规定第1款各项所列事项时，募集事项以及同款各项所列事项，须按照下列各项所列的区分，通过该各项所规定的方法作出规定：

（一）章程对该募集事项以及第1款各项所列事项可通过董事的决定作出规定之意有规定时，指董事的决定；

（二）章程对该募集事项以及第1款各项所列事项可通过董事会的决议作出规定之意有规定时，指董事会的决议；

（三）股份公司属于公开公司时，指董事会的决议；

（四）除以上3项所列情形外，指股东大会的决议。

④股份公司，已规定第1款各项所列事项时，在同款第2项所规定日期的2周前，须向同款第1项所规定的股东（该股份公司除外）通知下列事项：

（一）募集事项；

（二）该股东接受分配的募集股份数；

（三）第1款第2项所规定日期。

⑤根据第1款至第3款的规定赋予股东接受配股的权利时，不适用第199条第2款至第4款及以上2条的规定。

第2分节　募集股份的分配

第203条（募集股份的申请）

①股份公司，须对拟按照第199条第1款所规定的募集申请认购募集股份者，通知下列事项：

（一）股份公司的商号；

（二）募集事项；

（三）应缴纳现金时，缴纳的办理场所；

（四）以上3项所列事项外，法务省令所规定的其他事项。

②拟按照第199条第1款所规定的募集申请募集股份认购者，须向股份公司交付已记载下列事项的书面文件：

（一）提出申请者的姓名或者名称及住所；

（二）拟认购的募集股份数。

③前款所规定申请的提出者，代替同款所规定的书面文件的交付，可根据政令的规定，在取得股份公司同意的前提下，通过电子方法提供应记载于同款所规定书面文件中的事项。此时，视为提出该申请者已交付同款所规定的书面文件。

④股份公司已向拟提出第1款的申请者交付了已记载同款各项所列事项的金融商品交易法第2条第10款所规定的招股说明书时，以及作为保护拟提出募集股份认购申请者的其他措施不存在风险且符合法务省令规定的情形时，不适用第1款的规定。

⑤股份公司，就第1款各项所列事项已作出变更时，须及时向第2款所规定申请的提出者（以下在本条中称为“申请人”）通知该意旨以及已作出该变更的事项。

⑥股份公司对申请人所为的通知或者催告，按照第2款第1项所规定的住所（该申请人向该股份公司已另外通知接收通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。

⑦前款所规定的通知或者催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。

第204条（募集股份的分配）

①股份公司，须从申请人中确定接受募集股份的分配者，且须对其所分配的募集股份数作出规定。此时，股份公司分配给申请人的募集股份数可少于前条第2款第2项所规定之数。

②募集股份属于转让受限股份时，前款所规定的决定须通过股东大会（董事会设置公司时，指董事会）的决议作出。但章程另有规定时，不在此限。

③股份公司，在第199条第1款第4项所规定的日期（已规定同项所规定期间的，指该期间的开始日）的前1日前，须向申请人通知分配给该申请人的募集股份数。

④根据第202条的规定赋予股东接受配股的权利，且股东在同条第1款第2项所规定日期前未提出第2款所规定的申请时，该股东失去接受配股的权利。

第205条（有关募集股份申请及分配的特别规则）

①拟认购募集股份者在订立认购其总数的合同时，不适用以上2条的规定。

②前款有规定，且募集股份属于转让受限股份时，股份公司须以股东大会（董事会设置公司时，指董事会）决议的方式取得对同款所规定合同的同意。但章程另有规定时，不在此限。

第206条（募集股份的认购）以下各项所列者，就该各项所规定的募集股份数成为募集股份的认购人：

（一）申请人，就股份公司分配的募集股份数；

（二）根据前条第1款的合同已认购募集股份总数者，就其所认购的募集股份数。

第206条之2（有关公开公司的募集股份分配等的特别规则）

①公开公司，当募集股份的认购人的第1项所列数对第2项所列数的比例超过1/2时，在第199条第1款第4项所规定日期（已规定同项所规定期间的，该期间的开始日）的2周前，须对股东通知该认购人（以下在本款及第4款中称为“特定认购人”）的姓名或者名称及住所，以及有关该特定认购人的第1项所列数及其他法务省令所规定的事项。但该特定认购人属于公开公司的母公司，或者根据第202条的规定已赋予股东接受股份分配的权利时，不在此限：

（一）该认购人（含其的子公司等）成为其所认购募集股份的股东时所持有的表决权数；

（二）该募集股份的全体认购人已成为其所认购的募集股份的股东时的全体股东的表决权数。

②前款所规定的通知，可以公告代替之。

③虽有第1款的规定，但股份公司就同款规定事项在同款规定日期的2周前，按照金融商品交易法第4条第1款至第3款规定已进行备案以及作为保护股东的其他措施不存在风险且符合法务省令所规定的情形时，可不要求第1款所规定的通知。

④持有全体股东（在该款所规定的股东大会上不得行使表决权的股东除外）表决权1/10（章程已规定低于该标准的比例时，从其该比例）以上的股东，自第1款规定的通知或者第2款规定的公告日（属于前款规定的情形时，指由法务省令所规定之日）起的2周以内，已向公开公司通知反对特定认购人（含其的子公司等，以下在本款中相同）认购募集股份之意时，该公开公司在第1款所规定日期的前1日前，以股东大会决议的方式，须取得对该特定认购人的募集股份分配，或者对第205条第1款所规定的与该特定认购人之间合同的同意。但该公开公司的财产状况明显恶化，且为继续该公开公司的事业确属紧急需要时，不在此限。

⑤虽有第309条第1款的规定，但前款所规定的股东大会的决议，须由持有可行使表决权股东的表决权的过半数（章程已规定1/3以上的比例时，该比例以上）的股东出席，出席股东表决权的过半数（章程已规定高于该标准的比例时，该比例以上）作出。

第3分节　现金外的财产出资

第207条

①股份公司，已规定第199条第1款第3项所列事项时，在募集事项决定后为让其调查同项所规定财产（以下在本节中称为“现物出资财产”）的价额，须及时向法院提出选任检查官的申请。

②已提出前款所规定申请时，法院，以该申请不合法为由驳回的除外，须选任检查官。

③法院，已选任前款所规定检查官时，可决定股份公司支付给该检查官的报酬额。

④第2款所规定的检查官，须进行必要的调查，并须以向法院提交已记载或者记录了该调查结果的书面文件或者电子记录（限于法务省令规定的电子记录）的方式进行报告。

⑤法院，就前款所规定报告认为有必要明确其内容，或者确认其根据时，可再次要求第2款所规定的检查官进行前款所规定的报告。

⑥第2款所规定的检查官已进行第4款所规定的报告时，须向股份公司提供同款所规定书面文件的副本，或者通过法务省令规定的方法提供同款所规定电子记录已记录的事项。

⑦法院，已接受第4款所规定的报告，且认为就实物出资财产所规定的第199条第1款第3项所规定的价额（未经过第2款所规定检查官调查的除外）不当时，须作出变更该价额的决定。

⑧募集股份的认购人（限于实物出资财产交付者，以下在本条中相同），因前款所规定的决定使全部或者部分实物出资财产的价额发生变更时，限于该决定生效后的1周内，可撤销该募集股份的认购申请或与第205条第1款所规定合同有关的意思表示。

⑨以下各项所列情形时，对该各项规定的事项，不适用以上各款的规定：

（一）分配给募集股份认购人的股份总数未超过已发行股份总数的1/10时，就该募集股份认购人所交付的实物出资财产的价额；

（二）就实物出资财产第199条第1款第3项所规定的总价额未超过500万日元时，就该实物出资财产的价额；

（三）在实物出资财产中，对有市场价格的有价证券第199条第1款第3项所规定的价额未超过作为该有价证券的市场价额根据法务省令规定的方法所计算的价额时，就该有价证券的实物出资财产的价额；

（四）就实物出资财产第199条第1款第3项所规定价额的合理性，已取得律师、律师法人、注册会计师、监查法人、税务师或者税务师法人的证明（实物出资财产属于不动产时，指相关证明以及不动产鉴定师的鉴定评价，以下在本项中相同）时，就已取得该证明的实物出资财产的价额；

（五）实物出资财产属于对股份公司的现金债权（限于清偿期已届满的债权），且就该现金债权第199条第1款第3项所规定的价额未超过与该现金债权相关负债的账面价额时，就该现金债权的实物出资财产的价额。

⑩下列人员，不得出具前款第4项所规定的证明：

（一）董事、会计参与、监事或执行官或者经理人及其他使用人；

（二）募集股份的认购人；

（三）受到业务停止处分，且该停止期间未经过者；

（四）其半数以上成员属于第1项或者第2项所列人员之一的律师法人、监查法人或者税务师律法人。

第4分节　出资的履行等

第208条（出资的履行）

①募集股份的认购人（交付实物出资财产者除外），在第199条第1款第4项所规定的日期或者同项所规定的期间内，并在股份公司所规定的银行等的缴纳办理场所，须全额缴纳各自的募集股份的股款。

②募集股份的认购人（限于交付现物出资财产者），在第199条第1款第4项所规定的日期或者同项所规定的期间内，须交付相当于募集股份全部股款额的实物出资财产。

③募集股份的认购人，不得以进行第1款的缴纳或者前款的交付（以下在本分节中称为“出资的履行”）的债务，抵消自己对股份公司的债权。

④对通过履行出资成为募集股份股东权利的转让，不得对抗股份公司。

⑤募集股份的认购人，不履行出资时，失去通过该出资履行而成为股东的权利。

第209条（成为股东的时期等）

①募集股份的认购人，有以下各项所列情形时，在该各项规定之日成为已履行出资的募集股份的股东：

（一）已规定第199条第1款第4项的日期时，该日期；

（二）已规定第199条第1款第4项的期间时，已履行出资之日。

②募集股份的认购人，在第213条之2第1款各项有规定时，如果不是在已履行该各项所规定的支付或交付，或者基于第213条之3第1款规定的支付之后，就所进行的虚假出资履行的募集股份不得行使股东的权利。

③已受让前款所规定募集股份者，可行使有关该募集股份的股东权利。但该受让者存在恶意或者重大过失时，不在此限。

第5分节　停止募集股份发行等的请求

第210条

属于下列情形，且股东可能遭受损失时，股东可请求股份公司停止与第199条第1款所规定的募集相关股份的发行或者自己股份的处分：

（一）该股份的发行或者自己股份的处分违反法令或者章程时；

（二）该股份的发行或者自己股份的处分以严重不公正的方法进行时。

第6分节　有关募集的责任等

第211条（对认购无效或撤销的限制）

①对募集股份认购的申请、分配以及有关第205条第1款所规定合同的意思表示，不适用民法第93条但书及第94条第1款的规定。

②募集股份的认购人，自根据第209条第1款规定成为股东之日起经过1年后，或者就其股份已行使权利后，不得以错误为由主张募集股份认购无效，或者以欺诈、胁迫为由撤销募集股份的认购。

第212条（以不公正的缴纳金额已认购股份者等的责任）

①募集股份的认购人，有以下各项所列情形时，对股份公司承担支付该各项规定价额的义务：

（一）与董事（提名委员会等设置公司时，指董事或者执行官）串通以明显不公正的缴纳金额已认购募集股份时，指相当于该缴纳金额与该募集股份的公正价额间差额的金额；

（二）根据第209条第1款的规定已成为募集股份的股东时其所交付的实物出资财产的价额明显少于第199条第1款第3项对此所规定的价额时，指该不足金额。

②属于前款第2项所列情形，且已交付实物出资财产的募集股份的认购人，对该实物出资财产的价额明显少于第199条第1款第3项对此所规定价额之事，属于善意且无重大过失时，可撤销募集股份的认购申请或者与第205条第1款所规定合同有关的意思表示。

第213条（出资财产等价额不足时的董事等的责任）

①在前条第1款第2项所列情形下，下列人员（以下在本条中称为“董事等”）对股份公司负有支付同项所规定金额的义务：

（一）已执行该募集股份认购人募集职务的业务执行董事（提名委员会等设置公司时，指执行官，以下在本项中相同）及其他法务省令所规定的从履行职务的角度参与了该业务执行董事执行业者；

（二）股东大会对实物出资财产价额的决定已作出决议时，法务省令所规定的向该股东大会提出了议案的董事；

（三）董事会对实物出资财产价额的决定已作出决议时，法务省令所规定的向董事会提出了议案的董事（提名委员会等设置公司时，指董事或者执行官）。

②虽有前款的规定，但在下列情形下，董事等对实物出资财产不承担同款所规定的义务：

（一）第207条第2款所规定的检查官对实物出资财产的价额已进行调查时；

（二）该董事等已证明对其执行职务未懈怠注意时。

③在第1款规定的情形下，已出具第207条第9款第4项所规定证明者（以下在本条中称为“证明人”），对股份公司负有支付前条第1款第2项规定金额的义务。但该证明人已证明对出具该证明未懈怠注意时，不在此限。

④募集股份的认购人，就其已交付的实物出资财产，承担支付前条第1款第2项规定金额的义务，且以下各项所列者，就该实物出资财产负有该各项规定的义务时，这些义务人为连带债务人：

（一）董事等，负有第1款所规定的义务；

（二）证明人，负有前款本文所规定的义务。

第213条之2（已进行出资虚假履行时的募集股份认购人的责任）

①募集股份的认购人，属于以下各项所列情形时，对股份公司负有实施该各项所列行为的义务：

（一）根据第208条第1款的规定所为的缴纳属于虚假缴纳时，全额支付该虚假缴纳金额；

（二）根据第208条第2款的规定所为的交付属于虚假交付时，交付该虚假交付的实物出资财产。

②基于前款规定的募集股份认购人所负的义务，非经全体股东的同意，不得免除。

第213条之3（已进行出资虚假履行时的董事等的责任）

①属于前条第1款各项所列情形时，法务省令所规定的参与了募集股份认购人的虚假出资履行的董事（提名委员会等设置公司时，含执行官），对股份公司负有进行该各项所列支付的义务。但该董事（已进行该虚假出资履行者除外）已证明对其履行职务未懈怠注意时，不在此限。

②募集股份的认购人负有进行前条第1款各项所列支付的义务，且前款所规定者负有同款所规定的义务时，这些义务人为连带债务人。

第9节　股票

第1分节　总则

第214条（章程有关发行股票之意的规定）

股份公司，可在章程中规定发行与其股份（种类股份发行公司时，指全部种类的股份）相关股票之意。

第215条（股票的发行）

①股票发行公司，在已发行股份之日后，须及时发行该股份的股票。

②股票发行公司，已进行股份合并时，在第180条第2款第2项所规定之日后，须及时发行已合并股份的股票。

③股票发行公司，已进行股份分割时，在第183条第2款第2项所规定之日后，须及时发行已分割股份的股票（已发行股票除外）。

④虽有以上3款的规定，但作为非公开公司的股票发行公司，在股东提出请求前，可不发行这些规定所规定的股票。

第216条（股票的记载事项）

在股票上，须记载下列事项及股票的编号，并由股票发行公司的代表董事（提名委员会等设置公司时，指代表执行官），在其上署名或者签名盖章：

（一）股票发行公司的商号；

（二）有关该股票的股份数；

（三）就通过转让取得该股票的股份已规定须取得股份公司同意时，其意旨；

（四）种类股份发行公司时，该股票的股份种类及其内容。

第217条（不持有股票的申请）

①股票发行公司的股东，可向该股票发行公司申请不希望持有该股东所持有股份的股票的意旨。

②前款所规定的申请，须在明确有关该申请的股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）的基础上进行。此时，若已发行该股份的股票时，该股东须向股票发行公司提交该股票。

③已接受第1款所规定申请的股票发行公司，须及时将不发行前款前段所规定股份的股票之意记载或者记录于股东名册。

④股票发行公司，已进行前款所规定的记载或者记录时，不得发行第2款前段所规定股份的股票。

⑤根据第2款后段规定已提交的股票，在已进行第3款所规定的记载或者记录时，失去效力。

⑥已提出基于第1款规定的申请的股东，可随时请求股票发行公司发行第2款前段所规定股份的股票。此时，若存在根据第2款后段规定已提交的股票时，股票发行所需费用由该股东承担。

第218条（发行股票之意的章程规定的废止）

①股票发行公司为废止章程有关发行该股份（种类股份发行公司时，指全部种类的股份）股票之意的规定而拟进行章程变更时，在该章程变更生效日的2周前，须公告下列事项，并分别将这些事项通知给股东以及登记股份质权人：

（一）废止有关发行该股份（种类股份发行公司时，为全部种类股份）股票之意的章程规定之意；

（二）章程变更发生其效力之日；

（三）在前项所规定之日该股份公司的股票失效之意。

②股票发行公司股份的股票，在前款第2项所规定之日失效。

③虽有第1款的规定，但就其全部股份未发行股票的股票发行公司，为废止有关发行该股份（种类股份发行公司时，指全部种类的股份）股票之意的章程规定拟进行章程变更时，在同款第2项所规定之日的2周前，向股东以及登记股份质权人通知同款第1项及第2项所规定事项即可。

④前款所规定的通知，可以公告代替之。

⑤在第1款规定的情形下，股份质权人（登记股份质权人除外），在同款第2项所规定之日的前1日前，可请求股票发行公司将第148条各项所列事项记载或者记录于股东名册。

第2分节　股票的提交等

第219条（有关股票提交的公告等）

①股票发行公司拟实施以下各项所列行为时，须将在该行为生效日（若实施第4项之2所列行为时，指第179条之2第1款第5项所规定的取得日，以下在本条中称为“股票提交日”）前向该股份公司提交该各项所列股份的股票之意进行公告，并须对该股份的股东及其登记股份质权人分别进行通知。但就该全部股份未发行股票时，不在此限。

（一）就第107条第1款第1项所列事项，为设置章程的规定而变更章程，指全部股份（种类股份发行公司时，就该事项设置章程规定的种类股份）；

（二）股份合并，指全部股份（种类股份发行公司时，指第180条第2款第3项所规定的种类股份）；

（三）第171条第1款规定的附全部取得条件种类股份的取得，指该附全部取得条件种类股份；

（四）附取得条件股份的取得，指该附取得条件股份；

（四）之（二）第179条之3第1款所规定的同意，指出售股份；

（五）组织形式变更，指全部股份；

（六）合并（限于该股份公司因合并而消灭的情形），指全部股份；

（七）股份交换，指全部股份；

（八）股份转移，指全部股份。

②股票发行公司实施以下各项所列行为，且在股票提交日前存在对该股票发行公司未提交股票者时，该各项所规定者，在该股票提交前的期间，可拒绝与该股票相关股份的股东可通过该行为（实施第2项所列行为时，指与股份出售请求相关的出售股份的取得）接受的现金等的交付：

（一）前款第1项至第4项所列行为，指该股票发行公司；

（二）第179条之3第1款所规定的同意，指特别控制股东；

（三）组织形式变更，指第744条第1款第1项所规定的组织形式变更后的份额公司；

（四）合并（限于因合并该股份公司消灭的情形），指第749条第1款规定的吸收合并存续公司或者第753条第1款规定的新设合并设立公司；

（五）股份交换，指第767条规定的股份交换全资母公司；

（六）股份移转，指第773条第1款第1项规定的股份移转全资母公司。

③有关第1款各项所规定股份的股票，在股票提交日失效。

④第1款第4项之2所规定的公告以及通知的费用，由特别控制股东承担。

第220条（不能提交股票的情形）

①已实施前条第1款各项所列行为，且存在不能提交股票者时，股票发行公司可根据其请求，向利害关系人进行如有异议可在一定期间内提出之意的公告。但该期间不得低于3个月。

②股票发行公司在根据前款规定已进行公告，且在同款规定的期间内利害关系人未陈述异议时，前条第2款各项所规定者，可对已提出同款请求者交付同条第2款所规定的现金等。

③第1款所规定的公告费用，由已提出同款请求者承担。

第3分节　股票丧失登记

第221条（股票丧失存根簿）

股票发行公司（含股份公司从为废止章程有关发行该股份〈种类股份发行公司时，指全部种类的股份〉的股票之意的规定已进行章程变更之日的次日起计算，未经过1年时的该股份公司，以下在本条〈第223条、第227条以及第228条第2款除外〉中相同），须制作股票丧失存根簿，并须在其中记载或者记录下列事项（以下在本分节中称为“股票丧失存根簿记载事项”）：

（一）与第223条所规定请求相关股票（含根据第218条第2款或者第219条第3款的规定所失效的股票，以及法院认可与股份发行或者自己股份处分无效之诉相关的请求的判决生效时的该股份的股票，以下在本分节〈第228条除外〉中相同）的编号；

（二）已丧失前项所规定股票者的姓名或者名称及住所；

（三）作为与第1项所规定股票相关股份的股东，或者登记股份质权人在股东名册中已进行记载或者记录者（以下在本分节中称为“名义人”）的姓名或者名称及住所；

（四）就第1项所规定的股票已记载或记录了以上3项所列事项之日（以下在本分节中称为“股票丧失登记日”）。

第222条（有关股票丧失存根簿事务的委托）

就股票发行公司适用第123条的规定，将同条中的“股东名册的”改为“股东名册及股票丧失存根簿的”，将“有关股东名册”改为“有关股东名册及股票丧失存根簿”。

第223条（股票丧失登记的请求）

已丧失股票者，可根据法务省令的规定，请求股票发行公司将有关该股票的股票丧失存根簿记载事项记载或者记录于股票丧失存根簿（以下称为“股票丧失登记”）。

第224条（对名义人等的通知）

①股票发行公司按照前款规定的请求已进行股票丧失登记，且作为已丧失与该请求相关股票者被记载或者记录于股票丧失存根簿上者（以下在本分节中称为“股票丧失登记者”），不是与该股票相关股份的名义人时，股票发行公司，须及时向该名义人通知该股票已进行股票丧失登记之意，以及第221条第1项、第2项及第4项所列事项。

②为行使股份的权利已向股票发行公司提交了股票，且就该股票已进行股票丧失登记时，股票发行公司，须及时向已提交该股票者通知就该股票已进行股票丧失登记之意。

第225条（股票持有者的注销请求）

①持有已进行股票丧失登记的股票者（就该股票的股票丧失登记人除外），可根据法务省令的规定申请股票发行公司注销该股票丧失登记。但自股票丧失登记日的次日起已经过1年时，不在此限。

②拟提出前款所规定申请者，须向股票发行公司提交同款所规定的股票。

③已接受第1款所规定申请的股票发行公司，须及时向同款所规定的股票丧失登记人通知已提出同款所规定申请者的姓名或者名称及住所以及同款所规定股票的编号。

④股票发行公司，在前款所规定通知日起已经过2周之日，须注销与根据第2款规定所提交股票相关的股票丧失登记。此时，股票发行公司，须向已提出第1款所规定申请者返还该股票。

第226条（股票丧失登记人的撤销申请）

①股票丧失登记人，可根据法务省令的规定申请股票发行公司注销股票丧失登记（为废止章程有关发行该股份〈种类股份发行公司时，指全部种类的股份〉股票之意的规定已变更章程时，与根据前条第2款的规定已提交股票相关的股票丧失登记除外）。

②已接受前款所规定申请的股票发行公司，在接受该申请之日，须注销与该申请相关的股票丧失登记。

第227条（已废止章程有关发行股票之意规定时的股票丧失登记的注销）

因废止章程有关发行该股份（种类股份发行公司时，指全部种类的股份）股票之意的规定而进行章程变更时，股票发行公司，须在该章程变更生效日注销股票丧失登记（限于与已进行该股票丧失登记的股票相关的股份名义人就是股票丧失登记人的情形，就根据第225条第2款的规定已提交股票的股票丧失登记除外）。

第228条（股票失效）

①已进行股票丧失登记（已注销股票除外）的股票，自股票丧失登记日的次日起经过1年之日失效。

②根据前款规定股票已失效时，股票发行公司，须向该股票的股票丧失登记人重新发行股票。

第229条（与异议催告程序的关系）

①股票丧失登记人已提出第220条第1款所规定请求时，股票发行公司，限于同款所规定期间的结束日，在自股票丧失登记日的次日起经过1年之日的前1日到来时，可进行同款所规定的公告。

②股票发行公司进行第220条第1款所规定的公告时，该股票发行公司，须在进行了该公告之日注销与该公告相关股票的股票丧失登记。

第230条（股票丧失登记的效力）

①股票发行公司，在下列之日中较早日（以下在本条中称为“登记注销日”）以前的期间，不得将已取得与已进行股票丧失登记的股票相关股份者的姓名或者名称及住所记载或者记录于股东名册。

（一）该股票丧失登记已注销日；

（二）自股票丧失登记日的次日起已经过1年之日。

②股票发行公司，不是在登记注销日之后，不得重新发行已进行股票丧失登记的股票。

③股票丧失登记人不是与已进行股票丧失登记股票相关股份的名义人时，该股份的股东在登记注销日前的期间，不得在股东大会或者种类股东大会上行使表决权。

④对已进行股票丧失登记的股票相关的股份，不得进行由第197条第1款所规定的拍卖或者同条第2款所规定的出售。

第231条（股票丧失存根簿的置备及查阅等）

①股票发行公司，须在其总公司（有股东名册管理人时，在其营业所）置备股票丧失存根簿。

②任何人，都可在股票发行公司的营业时间内，可随时就股票丧失存根簿（限于有利害关系的部分）提出下列请求。此时，须在明确该请求理由的基础上提出：

（一）股票丧失存根簿以书面文件形式所制作时，查阅或者抄写该书面文件的请求；

（二）股票丧失存根簿以电子记录形式所制作时，查阅或者抄写已记录于该电子记录并以法务省令规定的方法所表示事项的请求。

第232条（对股票丧失登记人的通知等）

①股票发行公司对股票丧失登记人所为的通知或者催告，按照已记载或者记录于股票丧失存根簿上的该股票丧失登记人的住所（该股票丧失登记人向股票发行公司已另外通知接收通知或者催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。

②前款所规定的通知或者催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。

第233条（适用排除）

对于股票，不适用非诉讼案件程序法第4编的规定。

第10节　其他规则

第234条（不足1的零头数的处理）

①实施下列各项所列行为之际，向该各项所规定者交付该股份公司的股份，且对其须交付的该股份公司的股份数中出现不足1股的零头数时，须将相当于该零头数总数（在该总数中出现不足1的零头数时，舍去该零头数）之数的股份进行拍卖，且须按照该零头数将通过拍卖所得价款交付给该持有人：

（一）第170条第1款所规定股份的取得，指该股份公司的股东；

（二）第173条第1款所规定股份的取得，指该股份公司的股东；

（三）第185条所规定的无偿配股，指该股份公司的股东；

（四）第275条第1款所规定新股预约权的取得，指第236条第1款第7项1所规定的新股预约权的新股预约权人；

（五）合并（限于因合并该股份公司存续的情形），指合并后消灭公司的股东或者成员；

（六）基于合并合同的设立时发行股份的发行，指合并后消灭公司的股东或者成员；

（七）通过股份交换对其他股份公司已发行全部股份的取得，指进行股份交换股份公司的股东；

（八）基于股份移转计划的设立时发行股份的发行，指进行股份移转股份公司的股东。

②股份公司，代替前款所规定的拍卖，就有市场价格的同款所规定的股份，可以作为市场价格根据法务省令规定的方法所计算的价额，而就没有市场价格的同款所规定的股份，可在取得法院许可的前提下，通过拍卖以外的方法进行出售。此时，对该许可的申请，董事有2人以上时，须以全体董事同意的方式提出。

③根据前款的规定已出售第1款所规定股份时，就适用同款的规定，将同款中的“通过拍卖”改为“通过出售”。

④股份公司，可回购根据第2款规定所出售的全部或者部分股份。此时，须对下列事项作出规定：

（一）所要回购的股份数（种类股份发行公司时，指股份的种类及各种类股份数）；

（二）作为回购前项所规定股份的对价所支付现金的总额。

⑤董事会设置公司时，前款各项所列事项的决定，须通过董事会的决议作出。

⑥对实施第1款各项所列行为之际向该各项所规定者交付该股份公司的公司债券或者新股预约权时，准用第1款至第4款的规定。

第235条

①股份公司因进行股份分割或者股份合并，在股份数中出现不足1股的零头数时，须拍卖相当于该零头数总数（该总数中出现不足1的零头数时，舍去该零头数）之数的股份，且须按照该零头数将通过该拍卖所得价款交付给股东。

②对前款所规定的情形，准用前条第2款至第5款的规定。