前言

众所周知，自第二次世界大战尤其是20世纪90年代以来，世界主要国家和地区的经济整体实力均得到了较快发展，我国也搭上了这班经济发展列车，从中获益匪浅。一国经济的发展与繁荣，以及科技实力的日新月异，均与企业的生产运营、资本运作、市场竞争、科技创新息息相关。企业是现代社会的经济细胞和财富的集中创造主体，是现代经济中最为活跃和最为重要的团体组织。具有现代法律制度特征的企业，主要为公司制企业。企业同社会，乃是微观与宏观的关系。企业的诞生与存续、经营与发展，以及企业战略目标的制定、调整和实现，不可避免地会伴随着企业相互间资本的不断融合与分离、治理结构及控制权变更等诸多情形的实施，这些事务的发生和运作，都是企业为适应市场环境及其自身发展战略需要所采取的应对措施，而这些具体行为即为企业的并购重组法律事务。

随着我国市场经济体系的逐步形成和经济全球化趋势的加剧，市场竞争程度呈现出更为激烈和广泛的态势，企业的并购重组事宜也将会越发普遍和频繁，并因此而产生深远影响；与此同时，这种博弈不仅表现在企业产品研发、创新能力和综合实力等方面，也涉及各国的企业法律制度是否健全与规范，市场准入条件是否公平、公正和透明，市场秩序及诚信体系建设是否健全与完善等软实力间的较量。因此，国内乃至全球范围内的企业并购重组是市场经济条件下的永恒课题，是企业力图充实、改善自身条件的实现方式，这种现象必将精彩纷呈，生生不息。

企业并购重组，乃是一项以系统、复杂、综合为特征的经济法律行为，通常需以相关理论为指导，以可操作性为前提，以成文规范为基准，以获取长远利益为目标，往往会涉足诸多法律部门及相关政策，甚至会关联到多个法域的法律适用及衔接；同时，企业还必须一并考虑和掌控诸如并购相关成本及其税负，并购后企业治理机制与内部管理的重设与调整，不同企业及地域之文化、习俗、倾向、信仰等特殊事宜的兼容与协同，并购后的市场运营、风险评估与风险回避，以及一系列相关程序、手续的安排与操作等各项必要事宜。

企业并购重组属资本运作范畴，涵盖了诸如投资与新设、合并与分立、股权交易、重大资产重组与交易、改制重组、解散清算及终止、对价策略与支付手段、投融资方式等各类具体模式及其组合形式。企业的资本运作历程，是企业做大、做强抑或进行战略调整的主要途径，并会受到一国甚至多国税收规范及会计准则的调整，必然会牵涉到相应的纳税义务和会计核算及其监管等实务。资本运作及其方式的设计与推进，不仅在法律上须具有可行性，而且还必须考虑运作质量及其成本的高低，因而事先进行严格的投资回报与风险分析、税务筹划、财务测评等可行性研究，就成为决策中必须考虑、不容回避的重要因素。在资本运作目标既定情况下，选择不同的并购法律路径，在所发生和承担的税负成本、财务对价及其支付、相关资源的耗费、信息不对称风险及不确定性等方面往往存在较大差异，甚至决定着并购的成败。因此，企业并购及资本逐利的顺利实现，需满足全方位的条件，要求决策层对相关领域及其事务进行综合、有效把控，通常还得由相应专业机构提供助力。细节决定成败，盲目、浮躁、不切实际、缺乏前瞻性的资本运作，很可能会给企业造成致命后果。

本书包括六编，共十七章。从企业及其并购重组相关概念、架构、原理等方面入手，依照有关法律、政策和会计准则、税收规范，并根据并购重组相关事务，结合笔者的研究和实践，分别阐述了企业设立及资产并购、企业增资及减资、股权并购及企业合并与分立、企业改制与终止、税收相关规范及其涉税事务、财务核算等并购重组相关内容，穿插和配以相应的程序操作指引和范文、常用文本格式及示例、案例及其详细解析，涵盖有关示例的账务处理及税负分析、相关事务的延伸资料和信息（注释、提示）、理论及实务概括汇总表格、法律及相关事务关联示意图、各类规范汇总附录等。

本书对于从事并购重组法律实务的专业人员、实施或拟实施并购重组企业的管理人员、进行企业并购重组理论研究的学术人员、教学和培训人员，以及为企业并购重组提供相近专业服务的其他专业人员等相关主体的工作，均具有一定的参考和提示作用。