第二节 定向增发操作程序
定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金“瓶颈”发挥了极为重要的作用，有力地促进了企业规模的快速提升。
一、新三板定向增发的概念与要求
新三板挂牌公司的股票发行是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。股票发行，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得利用挂牌公司股票发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票转让或者操纵股票转让价格。
挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护公司及其股东的合法权益。
挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公司治理、信息披露及发行对象的要求。
挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。
二、新三板全国扩容后定向增发的新趋势
2013年6月，新三板扩容至全国后，定向增发呈现以下新趋势：
1.VC、PE股权投资机构积极参与新三板企业的定向增发，部分机构在拟挂牌企业的改制阶段就提前介入，新三板已成为该类机构的重要项目来源，有力提升了新三板企业的定向融资功能。
由于新三板挂牌企业经过主办券商等中介机构尽职调查、监管机构审核等流程，企业规范性相对较好，企业信息逐步透明化，且新三板企业作为证监会核准的公开转让的企业，具备较完善的退出机制，对投资方、被投资方而言，在一定程度上降低了不确定性和投融资风险。
2.从新三板挂牌企业定向增发的信息来看，参与定向增资的机构来源多元化，既有产业资本，也有VC、PE机构、上市公司，作为主办券商有的也参与所推荐企业的定向增资中，为后期做市做准备。
由于主办券商对所推荐的企业状况比较了解，参与定向增资可起到一定的定价和引导其他投资者的功能。目前，监管部门对主办券商参与所推荐企业的定向增发尚无明确规定。新三板做市商制度确定后，越来越多的券商在企业挂牌前就参与拟挂牌企业的定向增发，为后期做市做准备，随着新三板功能的完善和市场活跃，相信有更多的主办券商参与新三板的定向增发，定向增发的相关法律法规也会相继出台。
3.新三板拟挂牌企业在股改后挂牌前发行股票，由本公司员工认购，在增加公司注册资本的同时，起到股权激励的作用。
如2013年7月4日挂牌的北京星原丰泰电子技术股份有限公司（股票代码：430233）在企业挂牌前，与参与定向增发的员工签订《持股协议》，员工同意在2015年12月31日之前不离职，也不将所持公司股份进行质押或参与社会融资活动等行为，如发生离职，员工应将所持股份转回，公司董事会规定了具体的转回方案。
由此可见，公司与员工之间协议的相关条款本质上并不是限制员工转让股份，而是通过确定双方认可的股份转让收益分配比例在一定程度上维持公司股权的相对稳定，提升公司的内部凝聚力，维持公司业务团队的稳定性，同时也兼顾了员工股东的利益，而且上述条款安排不会影响公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让。
三、新三板定向增发的程序
根据2013年12月30日公布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，新三板挂牌公司的股票发行分为以下几个程序：
（一）挂牌公司董事会与股东大会决议
挂牌公司董事会应当就股票发行有关事项作出决议。挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：1.董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准；2.董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项；3.发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项；4.董事会应当说明本次发行募集资金的用途。
董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。
挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议。挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会并按照第14条的规定进行审议。
董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
（二）发行与备案
董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及有关要求，依据股票认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。
确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。
主办券商和律师事务所应当在尽职调查的基础上，分别对股票发行出具书面意见。
挂牌公司在验资完成后10个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。全国股份转让系统公司对材料进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）和主办券商。以非现金资产认购股票的情形，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的，全国股份转让系统公司不予出具股份登记函。
挂牌公司按照中国结算相关规定，向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。主办券商应当协助挂牌公司持股份登记函向中国结算办理股份登记手续。挂牌公司完成股份登记的办理后，新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
（三）信息披露
挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。
挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。